オウケイウェイヴ 臨時株主総会
日時：2023年5月12日（金） 10:00-11:45
場所：住友不動産新宿グランドタワー（西新宿駅徒歩3分）
出席株主数：約20人
お土産：無し
企業概要
オウケイウェイヴ（3808）
①Q&Aサイト「OKWAVE」の運営、及び、関連する企業サービスを提供する「プラットフォーム事業」（売上構成比95%）を中心に、オンライングリーティングカードサービスなどをおこなう「BSP事業」（売上構成比4%）を運営。
②筆頭株主は、前大株主の佐藤悠大さんが理事長を務める公益財団法人こどもの未来創造基金で、67万株、4.9%を保有。
社長の杉浦元さんと共同保有者として報告のあるブイ・シー・エヌが、第5位の株主として30万株、2.3%を保有。
前社長の福田道夫さんも、第8位の株主として22万株、1.6%を保有。
社長の杉浦元さんも、第10位の株主として19万株、1.4%を保有。
③従業員は54人（連結96人）と少人数。
④2020年に元社長の松田元さんがインサイダー取引疑惑で辞任、2021年にフィンテック事業失敗により企業向けソリューション事業を売却、2022年に投資詐欺により49億円の取立不能問題発生しプロキシーファイトにより経営陣入替、2023年も旧経営陣と現経営陣の間で訴訟合戦継続、トラブルが続く。
株主総会での個人メモ
①本株主総会の議案でもあるファイナンス（株主割当による新株予約権の無償発行）について、以下、要約。
１．2023年3月29日時点で当社株式を保有する株主の方全てに、2023年5月12日に新株予約権（当社に出資することで当社株式を取得できる権利）が付与。
２．2023年3月30日の終値の50％の価額で、2023年6月1日から2023年9月1日の間に当社株式を取得できる。
３．所有株式1株当たり3株を取得可能。一部のみを行使することも可能。全権利を行使した方は、持分割合が現在と同等かそれ以上になる。
４．払い込まれた資金は当社に払い込まれるので、当社への直接的支援になる。
５．取得した株式は、いつでも市場で売却可能。
②当社は経営再建の途上。本来であれば、内部統制の不備の是正及び特設注意市場銘柄の指定解除に向けた改善策を実施し、上場会社として正常な状況に建て直したうえで、必要な資金を調達していくべきだが、現状その資金的余裕がない。現在進めている改善の取り組みをさらに進め、債務超過を解消することで上場廃止懸念を解消するとともに、成長戦略の実行と収益力向上のためにも、今、増資を行う必要がある。資金の使途は、2025年12月までの運転資金、借入金の返済、新規事業開発資金との説明。営業利益ベースでの単月黒字化の達成時期を2024年6月期中と定める。
③なぜ株主割当増資なのか？本ファイナンスでは、個人を含む多くの株主の方に対して参加の機会をオープンかつフラットに提供するという、「Web3.0」「互助」の思想に沿ったものだと思っている。また、当社のパーパスをに基づいて検討した結果、本ファイナンスは当社と株主の間にある「感謝のチカラ」を基盤にした資金調達だととらえており、本ファイナンスをきっかけに財務基盤を安定にするだけでなく、当社と株主のみなさまとの間に「ありがとう」を生み出せるような、そんな関係性になれるよう努めたいと考えている。
第三者割当による株式、新株予約権等の発行については、資本性資金の調達が可能な手法ではあるものの、特定の投資家への第三者割当として既存株式を希薄化させるよりも、既存株式の希薄化を回避し、既存株主の皆さまに平等な投資機会を確保することが望ましいと考え、今回の資金調達方法からは除外することとした。
理論的には、全株主が投資メリットを享受でき、行使比率が高まるほど当社の経営は安定し、上場廃止のリスクも減り、結果、株主価値の向上につながる可能性が高まるという、互助の思想をベースにしたファイナンススキーム。
④想定している行使率は、行使金額ベースで33%、これに基づく払込金額は約5億円。調達資金が7.3億円以下の場合、2023年9月以降に追加のファイナンスを行う予定。
⑤オフィスの移転やグループ経営の見直しをはじめ、様々なコスト削減の取り組みなどを行ったが、2024年6月期中の単月黒字化のためには、組織体制の変更を含む抜本的な事業再編が必要と判断。当社の組織は、営業部門であるプラットフォーム部、開発部門である技術開発部、管理部門である経営管理部の3部門から構成されているが、プラットフォーム部を廃止し、技術開発部と統合したうえで、事業推進部とし、経営管理部との2部門体制にすることとした。この組織再編により、開発、セールス、カスタマーサクセス、カスタマーサポートのリソースを集約することでき、サービス開発の更なるスピード化と早期の収益化を目指す。また、プラットフォーム部の廃止に伴い、当該部門に属する従業員を対象に人員削減を行う。合理化の方法は、退職勧奨または整理解雇。対象人員数7名。退職予定日2023年5月31日。
⑥OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.（OBC）の株式を譲渡することを決定。OBC は、ブロックチェーン技術を軸として、フィンテック領域におけるブロックチェーンシステム開発や、当社が運営する Q&A サイト「OKWAVE」に、トークン流通機能や決済機能を追加し、サービスを拡充するための開発を行うことを目的として、2018年5月にマレーシアに設立。その後、アジア地域を中心に展開するオンライングリーティングカードサービス「DAVIA」の運営を行い、当社グループに収益貢献してきた。しかしながら、当社において、リテラシー不足や人的リソースの減少等から、適切な子会社管理が行えておらず、2022年10月15日に、名古屋証券取引所より、特設注意市場銘柄に指定された際にも、子会社管理の不備を含む内部管理体制の不全について指摘を受けており、子会社の整理を含めたグループ再編を早期に実施するべく検討を進めてきた。その中で、レアゾン・ホールディングスは、アジア地域にも拠点があり、マレーシアにあるOBCについても継続的な成長支援が可能であると判断し、OBCの株式を譲渡することとした。
⑦多事業拡張路線から足元を固める経営方針へと変更。これを受け、これまでの「プラットフォーム事業」および「BSP事業」の2つの事業セグメントを、第1四半期連結会計期間より単一セグメントへ変更。
⑧当社グループは、前第3四半期連結会計期間において、Raging Bull合同会社に対する債権4,933,032千円について取立不能または取立遅延のおそれが明らかになり、その事象が前第3四半期連結会計期間の末日において生じていたことが判明したため、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上。加えて、前第4四半期連結会計期間に長期預け金に対する貸倒引当金及びのれんの減損損失を計上。この結果、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上。また、2020年6月期以降において営業損失が継続しており、当第2四半期連結累計期間には株式会社アップライツに係る投資有価証券評価損を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失765,396千円を計上し、当第2四半期連結会計期間末において、198,489千円の債務超過となっている。このような状況のなか、今後追加の運転資金が必要になることが想定されるが、一部の借入については実行できたものの十分な資金は確保できておらず、現時点では金融機関等からの追加の資金調達について確実な見通しが得られている状況にはない。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在。
⑨OKWAVE Plusは、コールセンターやカスタマーサポート領域を中心に展開しているが、企業内や地方自治体に領域を広げ、月額平均利用料単価30万円を設定し、100社の企業にサービスを提供することにより、安定的に月額30百万円以上の売上を目指す。
⑩GRATICAは、700社の顧客に利用されているものの、その多くは無償提供。HR領域での展開に加えて、介護や看護、保育などのエッセンシャルワーカー領域や個人間の領域に広げ、月額平均利用料単価10万円を設定し、300社の企業にサービスを提供することにより、安定的に月額30百万円以上の売上を目指す。
⑪当社は、2022年8月10日発送の臨時株主総会招集ご通知の中で、議決権を有効に行使頂いた株主様に対し、同年10月上旬を目途にクオカード（500円分）を郵送にて贈呈する旨を記載していたが、2022年8月17日付「当社株主による厳重抗議書（クオカード贈呈の中止要請）に対する回答に関するお知らせ」開示の通り、現代表 杉浦元は臨時株主総会開催前から「厳重抗議書（クオカード贈呈の中止要請）」を提出していたこと、また旧経営陣によって行われていた予期せぬ発注の請求が多く発生していることから、未だ資金繰りが予断を許さない状況となっている。以上の状況を鑑みた結果、配布を行うべきではないと判断したため、クオカード配布を中止した。
旧経営陣の決定事項とはいえ、撤回は異例の対応。新経営陣が財務状況を精査した結果、かなり厳しい実態であったものと推測。
⑫2022年8月25日のプロキシーファイト後の主なトラブルについて、下記、IR発表資料より抜粋。
2022年8月25日：
プロキシーファイトのあった臨時株主総会で旧経営陣から新経営陣へ入れ替わる。
2022年8月28日：
山田公平さんが社長を務める孫会社のアップライツが、当社が反対の意を表明し当該取引の中止を求める警告書を送付していた状況で、自己株式取得の実施を決議。
2022年8月30日：
連結子会社（アップライツ）の取締役会決議及び臨時株主総会決議に関する通知の受領、並びに反対意見表明。
2022年9月1日：
連結子会社（アップライツ）の状況に関する説明会開催報告、並びに社内調査委員会の設置及び同社による自己株式取得に対する無効主張。
2022年9月13日：
連結子会社であるOK FUND L.Pの清算を決議。本ファンドが当社の許可を得ることなく、不当な条件で自己株式取得に係る契約を締結したとの説明。本ファンドの業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co.,Limited 並びにその国内代理人である株式会社エムズ・コンサルティングが、本ファンドの4分の3以上のコミットメントを有するリミテッドパートナーである当社の許可なく、本ファンドの運営に関して故意に不正を行っている可能性があるとの説明。
2022年9月21日：
OK FUND L.P.を通じて保有している連結子会社であるアップライツ並びにその子会社であるアップドリーム及びOMTYの3社（アップライツグループ）を、2022年7月1日をもって当社グループの連結範囲から除外することを決議。当社とアップライツグループ両社の信頼関係が棄損したためとの説明。
2022年10月20日：
社長の杉浦元さんが個人として、当社代表取締役宛て「監査役に対する訴え提訴請求書」と、当社監査役宛て「取締役に対する訴え提起請求書」を送付。
代表取締役宛てでは、現旧監査役計3名に対して、取締役会の決定に基づき、一見して架空取引ないし詐欺的取引と疑わざるを得ない資金運用名目でのRaging Bull合同会社（RB社）への資金拠出を実行した結果、ポンジスキームによる極めて詐欺的かつ古典的取引であったため、RB社へ預託した金銭が回収不能に陥った件について、一連の不作為が監査役としての取締役に対する監査業務（会社法381条１項）ないし、善管注意義務（会社法330条及び民法644条）に違反すること、そして、当該任務懈怠によって前記損害を被ったとして、総額34億3459万7500円の損害金およびこれに対する遅延損害金の支払いを求める責任追及の訴えを提起することが請求される。
また、監査役宛てでは、旧取締役3名に対しては、本件取引について、再三にわたり、一部の取締役及び監査役、会計監査人並びに社内法務部より、具体的な問題点の指摘、反対意見や忠告がなされていたにも関わらず、これを積極的に推し進め、取締役会に上程した上、自らこれに賛成し、実行させた結果、上述の通り、回収不能に陥った件について、一連の行為は、経営判断の誤りという範疇に留まるものではなく、事情によっては業務上横領ないし特別背任罪が成立する可能性があり、少なくとも取締役としての善管注意義務（会社法330条及び民法644条）及び忠実義務（会社法355条）に違反すること、そして当該任務懈怠によって前記損害を被ったとしている。また、旧取締役1名に対しては、本件取引が取締役会に上程された際に、最低限必要となる確認を怠り、概要すら十分に把握せず、漫然と賛成したことで、本件取引を実行させるに至ったことで損害を発生させた件について、取締役としての善管注意義務（会社法330条及び民法644条）及び忠実義務（会社法355条）に違反すること、そして当該任務懈怠によって前記損害を被ったとしている。これらの理由により、旧取締役4名に対して、総額34億3459万7500円の損害金およびこれに対する遅延損害金の支払いを求める責任追及の訴えを提起することが請求されている。
2022年10月28日：
2022年9月21日に前社長の福田道夫さんと前取締役の野崎正徳さんから、臨時株主総会決議取消訴訟の提起及び仮処分命令の申立てがあり、本訴訟の当社への訴状を2022年10月28日に受領、本申立ての当社への書面を2022年10月25日に受領。
2022年12月16日：
2022年10月20日に社長の杉浦元さんが個人として、当社代表取締役宛て「監査役に対する訴え提訴請求書」と、当社監査役宛て「取締役に対する訴え提起請求書」を送付した件について、「訴訟提起を行う場合において見込まれる多額の費用の支出の必要およびその時期、ならびにゴーイングコンサーンとしての当社の経営資源の状況等をふまえると、提訴請求の受領より60日以内の段階という期間内に提訴をすることについてはやむを得ず控えざるを得ないものと判断。
2023年1月10日：
小松裕介さんが代表取締役を務めるスーツより、当社に対する訴訟の提起。「危機管理にかかるアドバイザー契約」に対する、残金10,934,020円の支払いを求められる。
2023年1月11日：
2022年9月21日に前社長の福田道夫さんと前取締役の野崎正徳さんが起こした、臨時株主総会決議取消訴訟の提起及び仮処分命令の申立てについて、2023年1月6日に東京地方裁判所にて却下決定。
2023年2月14日：
元監査役である六川浩明さんに対する債権回収の一環として、同氏との間で当社の請求に対する解決金の支払についての合意書の締結を決議。同氏には、監査役としての会社法上の任務懈怠責任が存在するものの、その程度は比較的軽く、当該任務懈怠行為に重過失があるとまでは認められないとの判断に至る。また、当社取締役会は、上記に加え、同氏が当社による訴外での請求に対して自ら解決金の支払いを申し出たという経緯、本件に関して真摯に反省しているという同氏の良好な態度、及び、真相解明のために最大限協力するとの同氏の意向に鑑み、本合意書を締結することを決定。
2023年4月11日：
2023年4月6日に前社長の福田道夫さんと前取締役の野崎正徳さんから、現在手続き中の新株予約権の無償割当の差止仮処分命令の申立てを受ける。
2023年4月26日：
2023年4月6日の前社長の福田道夫さんと前取締役の野崎正徳さんが起こした、現在手続き中の新株予約権の無償割当の差止仮処分命令の申立てについて、2023年4月24日に東京地方裁判所にて却下決定。
2023年5月2日：
社長の杉浦元さんが個人として、当社元取締役および当社監査役計6名に対し、損害賠償を請求する株主代表訴訟を東京地方裁判所に提起した旨の2023年3月28日付訴訟告知書を受領。旧経営陣に重大な善管注意義務違反ならびに任務懈怠があったものとして、損害額の34億3459万7500円に支払いを求める内容。
2023年5月10日：
現在手続き中の新株予約権の無償割当の差止仮処分命令の申立てを却下する旨の東京地方裁判所の決定に対し、前社長の福田道夫さんと前取締役の野崎正徳さんが、当該却下決定に対する即時抗告を行ったが、東京高等裁判所において、2023年5月9日に本件抗告を棄却する決定がなされ、決定書を受領。
⑬質疑応答で、社長の杉浦元さんが株主に対し、執拗に起立しての発言を求めていた一方で、取締役の工藤純平さん、倉持温乃さんは着席したまま回答対応されており、経営から株主へ議案を諮る場としては違和感。会社として、株主に対して求めることは、取締役に対しても求めた方が良いと思う。
⑭質疑応答で、「監査役2名変更の理由」について質問あり。「茂木政昭さん、秦信行さんは、旧経営陣の不祥事の実態を知っている貴重な存在。一方で、不祥事によるガバナンスの強化の問題もあり、交代いただくこととなった。」との説明。
⑮質疑応答で、「新株予約権の出資価額を3月30日の終値の50%（33円）とした理由は？今後、株価が33円に向けて低下することが目に見えている。終値と同価額としたほうがどの株主にとっても幸せだったのでは？」との意見あり。社長の杉浦元さんから、「現在の理論株価は42円。理論的にはどちらの場合でも株主の財産額は変わらない。できる限り多くの株主に応募して欲しいので価額を低く設定した。」との回答。
⑯質疑応答で、「調達資金が7.3億円以下の場合に行う追加のファイナンスについて、第三者割当増資ではなく、今回同様、平等に新株予約権の無償割当として欲しい。」との意見あり。
⑰質疑応答で、「昨年8月に社長に就任してから想定外だった点は？」との質問あり。「財務状況が厳しいので法人の信用が得られず、想定以上に法人向けの売り上げ確保に苦戦している。」との回答。
⑱監査役2名中、70歳以上の取締役は加藤孝子さん（1951年生まれ、72歳）の1名。不祥事を発端に旧経営陣と訴訟合戦中で、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況も存在しているタイミングであるのにもかかわらず、監査役を引き受けてくれる貴重な存在だと思うが、将来的には役員定年制（一般的には65歳～70歳）を設定して、未来のために次世代育成を進めたほうがよいと思う。
⑲社外取締役を除く取締役2名の報酬等の総額は2,700万円。単純平均で取締役1人当たり1,350万円。
⑳議案の採決方法は拍手での採決。議決権の過半数を保有する大株主もいない状況で、出席者により保有している議決権数も違うので、会場の拍手の多数で賛否を決めるのでは基準が曖昧に感じる。投票方式を採用したり、事前の議決権行使の具体的な数字を示したほうが株主総会に出席している株主から見て納得感がある。
株主総会を終えて感じたこと
株主総会時点、株式は未保有ですが、今回、実際に社長や取締役を間近に見てその振る舞いを確認できたこと、会社の雰囲気を感じられたことが株主総会に参加した大きなメリットでした。
不祥事の末、昨年の臨時株主総会のプロキシーファイトにより経営陣が交代となり、その後の会社の状況や、あまり見かけない「株主割当による新株予約権の無償発行」を行うとのことで、本手法に至った背景などに興味があり、注視していました。
注目の株価の推移は、新株予約権の権利取得日の3月29日の終値は93円、新株予約権の行使価額が確定する3月30日の終値は66円。結果、行使価額は66円×50%＝33円となりました。
株主総会では、大株主の「公益財団法人こどもの未来創造基金」から、厳しい連続質問を受けていた点や、何度も面会しているとのコメントから、その関係性が気になりました。また、社長の杉浦元さんが、質疑応答を途中で打ち切りしようとし、株主からの苦言で、質問が出尽くすまで質疑応答を継続していた点も印象に残りました。質疑応答の様子から、社長の杉浦元さんを支える取締役の強化の必要性も感じました。
まだ明るい未来を描けるような状態ではなく、追加ファイナンス（第三者割当増資）の可能性もあり、当面、厳しい経営状況が続くことが予想されますが、今回の新株予約権をフルで行使して、オウケイウェイブを応援したいと思います。
※追記
2023年5月18日
オウケイウェイヴから「株主割当による新株予約権にかかわる権利行使手続きのご案内」が届く。
2023年5月31日
証券会社から具体的な手続き方法についてメッセージが届く。
2023年6月1日
指定された口座に入金し、「第21回新株予約権割当ご通知兼行使請求取次依頼書」を証券会社に送付。
2023年6月16日
証券口座へ新株が反映。
2022年8月25日に出席したオウケイウェイヴの株主総会の内容についてはこちら↓
オウケイウェイヴの株主総会に出席しました【2022年8月25日】 | ぽこタンの株主総会日記 (fp-agm.com)
