CAICA DIGITAL 臨時株主総会
日時：2025年10月9日（木） 14:00-14:20
場所：ザ ストリングス表参道（表参道駅直結）
出席株主数：約20名
お土産：無し、ミネラルウォーターの配布あり
企業概要
CAICA DIGITAL（2315）
HP：CAICA DIGITAL｜デジタル金融の世界を切り拓く
①システム開発、システムに関するコンサルティング、システムのメンテナンス・サポート、暗号資産に関するシステムの研究・開発・販売およびコンサルティング、企業サポートプラットフォームの運営およびその運営に係るシステム開発、ソフトウェアの販売およびサイトの企画・制作・管理を行う「ITサービス事業」（売上構成比99%）を中心に、暗号資産の投融資・運用、暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式または持分を所有することによる当該会社の経営管理、グループ戦略の立案およびこれに附帯する業務、NFT販売所の運営、貸金業を行う「金融サービス事業」（売上構成比1%）、暗号資産関連コンテンツを提供するメディア事業を行う「その他」（売上構成比0%）を運営。
②筆頭株主は、金融・経済情報などを提供するフィスコ（3807）で、2,032万株、14.9%を保有。
株式情報
時価総額：128億円（2025年10月8日時点）
売上高：56.0億円（2024年10月期実績）⇒54.0億円（2025年10月期予想）
株価：94円（2025年10月8日時点）
1株純資産：18.5円（2025年4月末時点）、PBR：5.08倍
1株当期純利益：6.65円（2025年10月期予想）、PER：14.0倍
1株配当：未定（2025年10月期予想）、配当性向：未定
配当利回り：未定
株主数：49,478名
会計基準：日本会計基準
株主総会前の事前情報
①2025年10月期第3四半期は、当社グループが事業を展開するITサービス業界および金融サービス業界は、各企業の業務効率化への意欲と労働人口の減少による人員不足に伴いDXの推進が求められている。DX推進の動きにより、先端技術の重要性とITサービス産業および金融サービス産業の市場の拡大がますます加速していくものと見込まれる。
②このような状況の下、ITサービス事業において利益率の向上を図るとともに、新規ビジネスであるDXソリューションのサービスを開始した。また、2023年10月期に実施した暗号資産関連事業を営む子会社の売却など、赤字が継続していた金融サービス事業から撤退し、安定的なキャッシュ・フローを生むグループ体制への移行を図っている。この一環として、2025年2月27日付で、連結子会社であるカイカファイナンスを解散し、2025年5月23日付で清算結了した。さらに当社は、2025年2月3日付でクシム（2345）との資本業務提携を解消した。加えて、当社の連結子会社であるカイカフィナンシャルホールディングスのクシムに対する貸付金の回収について、クシムの連結子会社であるZEDホールディングスの株式を取得することによる弁済（代物弁済）を受けるとともに、ZEDホールディングスをカイカフィナンシャルホールディングスからネクスグループ（6634）に譲渡した。本株式譲渡により、当第3四半期連結累計会計期間において、特別利益として投資有価証券売却益529百万円を計上した。新たな事業展開としては、2025年7月8日付で当社を株式交換完全親会社、ネクスを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で、当社およびネクスとの間で株式交換契約を締結した。本株式交換の実施後、ネクスは当社の完全子会社となる。ネクスが有するIoT機器、通信インフラ、エッジコンピューティングに関する高度な技術や実績と当社グループのブロックチェーン、AIおよびセキュリティなどの先端技術を合わせ、第4次産業革命の重要技術をフルラインナップで備えることにより、分散型技術とリアルデバイスを融合した新たなサービスの創出や、社会全体のDXを加速する包括的なソリューションの提供の実現を目指していく。なお、本株式交換については、2025年10月9日に予定される当社の臨時株主総会およびネクスの臨時株主総会の決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としている。また、足元では、2025年8月18日付で当社の子会社が保有する有価証券の一部を売却した。これにより、2025年10月期第4四半期連結決算において、特別利益として投資有価証券売却益285百万円を計上する見込み。
③当第3四半期連結累計期間における売上高は3,840百万円（前年比9.1％減）、営業利益は66百万円（前年比33.8％減）、経常利益は74百万円（前年比26.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は588百万円（前年は純損失11百万円）となった。売上高は、ITサービス事業であるCAICAテクノロジーズにおいて、利益率向上を目的とした高単価案件の選別受注を継続的に行っている影響に加え、新規案件の獲得不足や、想定していた大型案件の引き合い獲得に遅れが生じたことなどにより、弱含んで推移している。利益面については、売上高の減少に伴い、営業利益、経常利益は減益となったが、親会社株主に帰属する四半期純利益は特別利益の計上により増益となり、中間連結会計期間に引続き当第3四半期連結累計期間においても各段階利益で黒字となった。
④ITサービス事業は、金融機関向けのシステム開発分野は、銀行向け案件において想定していた大型案件の引き合い獲得に遅れが生じ、来期向けの案件に切り替わったことに加え、証券・保険向け案件において、新規案件の獲得が不足しており弱含んで推移した。非金融向けシステム開発分野は、堅調に推移したものの、旅行業を中心にオンサイト型のプロジェクトが増加傾向にあり、これに対応できる人員確保が課題となっている。フィンテック関連のシステム開発分野は、一部案件の顧客都合による終了があり、想定を下回って推移した。一方、新規ビジネスであるDXソリューションサービスは好調であり、当第3四半期連結累計期間においても概ね期初の想定どおりに伸長している。DXソリューションサービスは、顧客のDX化の加速を目的とし、大規模エンタープライズ向けのDXソリューションを有する大手海外ベンダーと提携し、プロダクト販売、コンサルティング、設計、追加システム開発、導入サポート、保守・運用までをフルSIとして提供するサービス。2025年7月には、各製品に関する情報を発信するランディングページ（LP）を新たに公開したことに加え、製品を利用中のお客様を対象とした研修サービスを開始するなど、販売強化に取り組んでいる。これらの結果、ITサービス事業の売上高は、3,838百万円（前年比8.5％減）、営業利益は433百万円（前年比12.2％減）となった。
⑤金融サービス事業は、暗号資産の投資・運用においては、市場が上昇トレンドにあり堅調に推移した。カイカフィナンシャルホールディングスが運営する審査制NFT販売所、Zaif INOの売上高は、NFTの販売高に応じた販売手数料を収益源としている。当第3四半期連結累計期間は、読者と漫画家が共に出版を目指す、NFT漫画プロジェクト第4弾および第5弾の実施などゲーム分野だけにとどまらず、NFTと親和性が高い分野でのサービスラインナップの拡充を図っている。また、カスタマーディベロップメントのサービスは、暗号資産や金融業界をはじめとした様々な業界に適応可能な顧客対応を行っており、高水準のカスタマーサポートチームを提供するほか、顧客との友好な関係構築を支援している。これらの結果、金融サービス事業の売上高は8百万円（前年比77.9％減）、営業損失は71百万円（前年は営業損失132百万円）となった。
⑥その他については、暗号資産コンテンツの提供を行うメディア事業で構成されており、当該事業は2025年2月で終了した。
⑦2025年7月8日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ネクスを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で、当社およびネクスとの間で株式交換契約を締結。当社はネクスを完全子会社化するにあたり、現金での取得ではなく株式交換の手法を選択した。これは主に資金調達の負担を軽減し、手元資金を留保することで、今後の迅速な成長投資やM&A資金に備えるもの。ネクスは、NVIDIA製品を組み込んだエッジAI端末の開発・販売も行うなど、IoT機器、通信インフラ、エッジコンピューティングに関する高度な技術と実績を有している。当社としては、第4次産業革命の進展に伴い、AI、IoT、ブロックチェーンなどの先端技術を活用した産業構造の変革が加速する中、ネクスの有する技術を当社グループが保有するブロックチェーン、AI、セキュリティなどの先端技術と合わせ、 第4次産業革命の重要技術をフルラインナップで備えることとなり 、これにより、分散型技術とリアルデバイスを融合した新たなサービスの創出が可能となり、社会全体のデジタルトランスフォーメーション（DX）を加速する包括的なソリューションの提供を現実のものとできると考え、当社グループの中長期的な成長と社会的価値の創出を実現するため、ネクスの完全子会社化を決定した。株式交換の効力発生日は2025年10月16日（予定）。株式の割当比率は、ネクス株式1株に対して、当社の普通株式571株を割当交付。
⑧2025年2月3日開催の取締役会において、当社の子会社であるカイカフィナンシャルホールディングスのクシムに対する貸付金の返済について、クシムの連結子会社であるZEDホールディングスの株式を取得することによる弁済（代物弁済）を受けるとともに、ZEDホールディングス株式をカイカフィナンシャルホールディングスからネクスグループに譲渡することを決議した。「本株式譲渡により、2025年10月期の当社連結決算において、特別利益が発生する見込みとなった。また、当社は2023年9月21日に開示した、クシムとの資本業務提携を解消した。」と公表。
カイカフィナンシャルホールディングスはクシムに対し529百万円を貸付けており、返済期日である2025年1月31日に全額現金返済を求めていた。クシムからは、ZEDホールディングスの債権も含め、期限の利益の延長を求められ、交渉を継続していたが、両者の主張は平行線をたどり、交渉は難航していた。カイカフィナンシャルホールディングスは、自社グループの資産保全を最優先としており、クシムの現経営陣と今日に至るまで信頼関係のもとに両者の関係を維持してきたが、2024年11月25日のクシムの取締役に関する開示以降、調査委員会報告、決算遅延などにより、総額529百万円の債権回収が不能となるリスクを指摘した。そのため、返済期限の延長には一切応じず、返済期日までの全額現金返済を求める姿勢を強調していた。なお、返済期日に全額現金返済の求めに応じないならば、カイカフィナンシャルホールディングスが属する当社の株主が納得できる現金返済と同等かそれ以上の価値のある代替資産による返済が必要になることを主張した。一方、クシムは、現在の資金状況を理由に、返済期日の延長を強く要望していた。2025年1月31日の返済期日に全額現金返済は困難であり、かつ、市場から調達した資金を返済には充当できないと説明された。また、クシムが保有する上場および未上場株式、あるいは暗号資産などの流動資産による代物弁済を提案されたが、カイカフィナンシャルホールディングスは、当該流動資産の流動性リスクを理由に受け入れられない旨、選択肢として否定した。クシムからは、当該貸付の分割返済についても提案されたが、クシムによる取締役に関する開示、調査委員会報告、決算遅延などにより、カイカフィナンシャルホールディングスとしては、クシムとの信頼関係はすでに成立していないとの認識に加え、分割による全額回収不能リスクを指摘した上で迅速な債権回収を最優先事項としているので期限の利益を延長する選択肢はないことを再度強調した。このように交渉が難航する中、カイカフィナンシャルホールディングスはクシムが保有するZEDホールディングスの株式による代物済による一括返済は検討可能であると提案を行い、クシムとしては、中核となる事業資産であるZEDホールディングスの株式による代物弁済は応じられない姿勢を示され、返済期日の延長や分割返済、その他の代替資産による代物弁済、これらの選択肢を織り交ぜた包括的な返済契約の変更の検討を要望された。しかしながら、カイカフィナンシャルホールディングスは一括現金返済の要求を崩さず、検討可能であると提示したZEDホールディングスの株式による代物弁済に応じられないのであれば、カイカフィナンシャルホールディングスとしてはクシムに対する法的な手続きを検討する旨を明言した。このような交渉過程をふまえ、クシムは、債権者であるカイカフィナンシャルホールディングスからの申立には応じなければならないものの、返済期限延長の可能性を完全に否定されている状況において、クシムは上場会社としての上場維持と企業存続を最優先とする基本方針に基づき、ZEDホールディングスの株式を代物弁済にて返済することを決定された。一方で、ZEDホールディングス株式を当社グループが継続的に保有することは、前期にZEDホールディングス株式を売却して間もない当社グループにとっては難しいと判断し、ZEDホールディングス株式の転売先を探す必要があった。そうした中、デジタルコンテンツや暗号資産分野などを含めたWeb3領域への積極的な展開を目指す、ネクスグループに相談した結果、ZEDホールディングスに興味を示され、この度の株式譲渡が決定した。
⑨2025年8月20日に、「当社の連結子会社であるカイカフィナンシャルホールディングス他2名に対し、クシム（2345）より、（ZEDホールディングス株式に関する）議決権行使禁止・許容 の仮処分の申立があった。当社は、クシムからZEDホールディングスの株式を取得することによる弁済（代物弁済）を受けている。クシムは、2025年8月19日付「議決権行使許容・禁止の仮処分の申立て及び新株発行無効等の訴えの提起のお知らせ」にて、当社子会社のカイカフィナンシャルホールディングス他2名を債務者として、大阪地方裁判所に議決権行使禁止・許容の仮処分を申し立てたこと、また並行して、カイカフィナンシャルホールディングス他2名を被告として、大阪地方裁判所堺支部に、クシムの関与なくZEDホールディングスが発行した株式について新株発行無効等請求を求める訴えを提起した旨を開示し、本日、カイカフィナンシャルホールディングスは、クシムからの「議決権行使禁止・許容の仮処分申立書」を受領した。新株発行無効等請求を求める訴えについては、本日現在、カイカフィナンシャルホールディングスにおいて該当する訴状などを受領していない。」と公表。
⑩2025年9月5日に、「2025年8月19日付にて、当社の連結子会社であるカイカフィナンシャルホールディングス他2名に対し、クシムより、ZEDホールディングスの株式に関する議決権行使禁止・許容の仮処分の申立てがなされていたが、同年9月5日、 カイカフィナンシャルホールディングスはクシムから本申立てを取り下げる旨の書面を受領した。」と公表。クシムの開示によれば、クシムは、カイカフィナンシャルホールディングス他2名を被告として、大阪地方裁判所堺支部に、クシムの関与なくZEDホールディングスが発行した株式について新株発行無効等請求を求める訴えを提起したとのこと。当該訴えについては、本日現在、カイカフィナンシャルホールディングスにおいて該当する訴状などを受領していないが、当社およびカイカフィナンシャルホールディングスは、カイカフィナンシャルホールディングスがクシムからZEDホールディングスの株式を取得した代物弁済およびその後のZEDホールディングスの新株発行が、法令および社内手続に則り、適法かつ適正に行われたものであると確信している。当社は、当社およびカイカフィナンシャルホールディングスの主張の正当性を明確に示すべく、引き続き、司法手続を通じて当社の主張の正当性を明らかにし、グループの健全な発展と株主価値の向上に努めていく。
⑪2025年9月12日に、2025年10月期通期連結業績予想を修正。ITサービス事業であるCAICAテクノロジーズにおいて、当初想定していた大型案件の引き合い獲得に遅れが生じたことに加え、新規案件の獲得が不足していることにより、2025年10月期通期の見通しは 、前回発表予想より減収となる見込み。このような減収見込みのもと、利益面に関しては、営業利益および経常利益が前回発表予想より減益となる見込みである一方、親会社株主に帰属する当期純利益については、2025年10月期第4四半期連結決算において特別利益として投資有価証券売却益285百万円を計上する見込みであることから、前回発表予想より増益となる見込み。
中期経営計画の2026年10月期の計画値については、ネクス子会社化の影響などを精査後に改めて策定し、開示する。
⑫クシムとのトラブルについて、下記参考情報。
シークエッジ・ジャパン・ホールディングス
白井一成さんが、発行済株式の100.0％を保有。代表取締役は、城丸修一さん。
CAICA DIGITAL（2315）
筆頭株主は、フィスコ（3807）で、14.9%を保有。
子会社のカイカフィナンシャルホールディングスのクシムに対する貸付金の回収について、2025年2月3日にクシムの子会社のZEDホールディングスの株式を取得することによる弁済（代物弁済）を受けるとともに、同日、ZEDホールディングスをネクスグループに譲渡。
2025年10月16日に、株式交換により、ネクスグループの子会社のネクスを譲受予定。
フィスコ（3807）
筆頭株主は、シークエッジ・ジャパン・ホールディングスで、19.4％を保有。
ネクスグループが、第2位の株主として、13.8％を保有。
CAICA DIGITAが、第3位の株主で、子会社のCAICAテクノロジーズの保有分も含めると、13.0％を保有。
ネクスグループ（6634）
筆頭株主は、スケブベンチャーズで、34.0％を保有。
フィスコが、第3位の株主として、6.7％を保有。
2025年2月3日に、CAICA DIGITALの子会社のZEDホールディングスを譲受。
2025年10月16日に、株式交換により、子会社のネクスをCAICA DIGITALへ譲渡予定。
※2025年2月27日に、「シークエッジ・ジャパン・ホールディングスが、議決権の3.42％を直接保有し、間接保有する42.48％と併せて45.90％の議決権を保有」と公表。
クシム（2345）側のIR情報
2024年11月25日に、「取締役の田原弘貴さんより、株主提案権を行使する旨の書面を2024年11月22日付で受領」と公表。議題は、取締役4名（田原弘貴さん、大島卓也さん、田中遼さん、渡邉敏行さん）選任、監査等委員である取締役2名（榎並由洋さん、荒木久雄さん）選任。
2024年11月25日開催の取締役会において、当社取締役の田原弘貴さんに対する辞任勧告を決議。
田原弘貴さんによって情報漏洩が継続的になされていた可能性が非常に高く、これが事実であれば、会社法に定める取締役としての善管注意義務および忠実義務に違反し、当社取締役規程にも違反する重大な背任行為であって、また、不適切行為に関与している疑いもあると判断した。当社としては、情報漏洩などの行為は到底看過することはできず、かかる状況で田原弘貴さんに取締役の職務を継続させることは適切ではなく、本日開催の取締役会において、田原弘貴さんを除く全取締役の一致により、田原弘貴さんに対する辞任勧告を決議。当社取締役監査等委員と外部弁護士を中心とした社内調査委員会を正式に発足し、田原弘貴さんに対する情報漏洩など、不適切行為への関与の有無などについて詳細な調査を進めることとし、調査結果に基づきしかるべき対応を行うことを決議。
⇒第三者委員会の調査ではなく、社内調査委員会である点に違和感。
2025年1月9日に、社内調査委員会の調査報告書受領。本調査の経緯は、「当社代表取締役会長の中川博貴さんは、2024年11月5日に東京都内の中華料理店で開催されたランチ会において、同ランチ会に出席していた田原弘貴さんが社外の第三者（株主や投資家）の目の前で、同時点で未公表であった、クシムとフィスコとの経営統合および、ZEDホールディングスからカイカフィナンシャルホールディングスに対する新株予約権の発行について言及し、それらの経営方針に反対する旨発言したのを聞いた。これをきっかけとして、当社では、田原弘貴さんによる社内情報の漏洩などに対する疑義が生じ、田原弘貴さんへのヒアリングなどの初期的な調査を実施した後、2024年11月25日の取締役会にて本委員会を設置する決議をし、調査チームのメンバーを選任した。」との内容。
小括は、「田原弘貴さんは、2024年11月5日、東京都内の中華料理店でのランチ会において、クシム社外の第三者であるW1氏およびZ氏（なお、B氏もクシム社外の第三者である）の面前で、その時点で未公表であった社内情報などを漏洩した。」との内容。
2025年1月24日に、「2025年1月16日に当社の株主である田原弘貴さんおよび当社株主である吉田昌勇さんの連名により、臨時株主総会の招集請求に関する書面を受領していたが、本日に至り、吉田昌勇さんより少数株主権の行使に必要な個別株主通知を受領した。」と公表。
2025年1月29日に、「2025年1月28日に、当社の株主である田原弘貴さん（当社取締役）、当社株主である吉田昌勇さんおよび渡邉克明さんの連名により、臨時株主総会の招集請求を受領した。議案は、取締役3名（中川博貴さん、伊藤大介さん、松崎祐之さん）の解任、監査等委員である取締役2名（望月真克さん、中庭毅人さん）の解任、取締役4名（田原弘貴さん、大島卓也さん、田中遼さん、渡辺治さん）選任、監査等委員である取締役2名（榎並由洋さん、荒木久雄さん）選任、会社法第316条2項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任。」と公表。
⇒取締役の中川博貴さんは、フィスコ、CAICA DIGITAL出身。伊藤大介さんは、CAICA DIGITAL出身。松崎祐之さんは、フィスコの取締役。監査等委員である取締役の望月真克さんは、フィスコの監査役。中庭毅人さんは、シークエッジ・ジャパン・ホールディングス出身。
2025年2月3日に、「同日の取締役会において、2023年9月21日付「CAICA DIGITALとの新たな資本業務提携および第三者割当増資引受に関するお知らせ」で公表したCAICA DIGITALとの資本業務提携を解消した。」と公表。
2025年2月3日開催の取締役会において、「当社がカイカフィナンシャルホールディングスに対する借入金の返済について、当社の連結子会社であるZEDホールディングスの株式を譲渡することによる返済（代物弁済）を決議した。これにより、2025年10月期の個別決算において特別利益が発生する見込みとなった。なお、本株式譲渡に伴い、ZEDホールディングスは当社の連結子会社から除外される。また、ZEDホールディングスの子会社であるZaif、クシムソフト、チューリンガム、web3テクノロジーズおよびDigital Credence Technologies Limitedについても当社の連結子会社から除外される。」と公表。
2025年2月20日に、「当社の株主である田原弘貴さんより、東京地方裁判所において仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てを行ったことを本日書面が到着したことにより確認した。」と公表。
2025年4月2日に、「当社の株主である田原弘貴さんより、東京地方裁判所において仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てについて、東京地方裁判所は2025年4月1日付にて当該選任の決定を行った。この決定により、小川英寿取締役を除く取締役は退任となり、東京地方裁判所の決定により選任された大月雅博さんが仮代表取締役としてその任を担うこととなった。」と公表。
2025年4月30日に、田原弘貴さん、吉田昌勇さんおよび渡邉克明さんが招集を請求した臨時株主総会が開催。田原弘貴さん、吉田昌勇さんおよび渡邉克明さんが提案した議案（監査等委員である取締役については、修正動議により、榎並由洋さんから渡辺治さんへ候補者が変更）が可決。同日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議。田原弘貴さんが、代表取締役社長となる。
「会社法316条２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件」について、原案のとおり承認可決され、神垣清水さんが株式会社の業務および財産の状況を調査する者に選任された。
2025年7月22日開催の2025年10月期半期決算説明会における質疑応答にて、「2025年2月3日に実行された子会社譲渡は、重要な会社資産の譲渡にも関わらず、当社株主総会の決議を経ていない。当社は、潜脱行為による譲渡そのものが無効であると認識している。2025年4月1日、東京地方裁判所は、旧経営陣の解任および仮取締役兼仮代表取締役などの選任を決定している。当決定は、当社の上記認識に立脚した申立てによるものであり、当社の主張は法律的にも認められる可能性は極めて高いと考えている。子会社譲渡を起点に、その関連する全ての取引は絶対無効であると訴えていく。」との説明あり。
2025年8月1日に、「連結子会社であるZEDホールディングスが予定する第三者割当増資の差止めを求め、大阪地方裁判所へ新株発行差止仮処分を申立てた。ネクスグループが開示した2025年7月30日付「連結子会社への支援（債権放棄・増資の引き受け）に関するお知らせ」によれば、同社は2025年8月8日付けでZEDホールディングスに対し「１．貸付金1,028百万円のうち828百万円を放棄するとともに、２．ZEDホールディングスの第三者割当増資456百万円のうち299百万円を引き受ける予定」とされてる。当社は、当該増資が「(i)法が権限を定める株主総会の決議を経ておらずその手続きが法令に違反すること、(ii)ZEDホールディングスの企業価値を毀損し、ひいては当社株主の共同利益を害する可能性が高い」と考える。以上を踏まえ、会社法210条（法令に違反する募集株式の発行等）に基づき、当社に回復困難な損害を及ぼすおそれがあると判断し、緊急的に仮処分を申し立てた。ZEDホールディングスは当社の子会社であったところ、2025年2月3日に代物弁済により譲渡されたが、当該代物弁済は重要な会社資産の譲渡であるにもかかわらず、当社株主総会の決議を経ることなく当時の経営陣により決定されたため、現経営陣としてはZEDホールディングスの臨時株主総会において当該譲渡行為は無効であると認識しており、2025年6月12日付でZEDホールディングスの株主であるとして、臨時株主総会招集請求の申立てを実施している。当社の旧経営陣によって、2025年2月3日に実行されたZEDホールディングス株式の代物弁済による譲渡は無効と解され、当社はZEDホールディングスの主要な株主である。その上で、当社はZEDホールディングスの臨時株主総会において、ネクスグループが選任したZEDホールディングスの経営陣を解任し、当社が提案する取締役を選任する議案の決議をすることを予定している。当社の申立に対し、ネクスグループはZEDホールディングスの子会社であるZaifの100%株式をZEDホールディングスからネクスグループに移転させるなど、ZEDホールディングスの経営資源の流出行為が進められている。当社はこれらの行為を、ZEDホールディングスの企業価値を毀損し、最終的には当社株主の共同利益を著しく害するものと判断している。本申立ては、上記のようなネクスグループによる一連の価値棄損行為を差し止め、ZEDホールディングスの正常なガバナンスおよび企業価値を保護することで当社株主の共同利益を保護することを目的としている。」と公表。
2025年8月7日に、「「新株発行差止請求の申立てについて」にて公表したとおり、2025年6月12日付けでZEDホールディングスの臨時株主総会の招集許可を大阪地方裁判所堺支部へ申し立てていたところ、本日、大阪地方裁判所堺支部から当社がZEDホールディングスの株主総会を招集することを許可する旨の2025年8月4日付け決定書を受領した。今回の大阪地方裁判所の招集許可決定により、当社が2025年2月3日以降も継続してZEDホールディングスの株主であることが疎明されたことから、当社を株主とした株主総会を招集していない状態での新株発行はできなくなったため2025年8月1日付「新株発行差止請求の申立てについて」にて公表した仮処分の申立てを取り下げた。」と公表。
2025年8月18日に、「ネクスグループは2025年8月7日付で、ZEDホールディングス臨時株主総会において当社による議決権行使禁止の仮処分の申立てを行っていた。当社は、2025年8月13日付けで東京地方裁判所より、本件許可決定に基づいて開催されるZEDホールディングス株主総会において、当社が議決権を行使してはならない旨の本件決定を受けた。当社は、これに対して、本日、東京地方裁判所に対して異議を申し立てた。」と公表。
2025年8月20日に、「ネクスグループが東京地方裁判所に対して2025年8月19日に提起した株主総会開催禁止の仮処分の申立てに係る書面を受領した。本件申立ては、当社が大阪地方裁判所堺支部が許可した本件許可決定に基づき2025年9月3日付け開催を予定するZEDホールディングス株主総会について、ネクスグループが、その株主総会の開催の禁止を申し立てたもの。」と公表。
2025年8月26日に、「ネクスグループが東京地方裁判所に対して2025年8月19日に提起した株主総会開催禁止の仮処分の申立てについて、2025年8月22日に取り下げた旨の書面を受領した。」と公表。
2025年8月27日に、「2025年8月26日に調査者による調査結果が当社に報告され、中間報告書を受領した。2025年11月5日に行われたランチ会の録音（約2時間20分）を精査した結果、社内調査委が公表した具体的発言は録音上確認されず、情報漏洩があったとする当該調査結果の事実認定・評価には誤りがあったと認定している。旧経営陣が、ランチ会における田原弘貴さんの言葉を針小棒大に評価して、「田原弘貴さんによって情報漏洩が継続的になされていた可能性が非常に高い」などと断じて、田原弘貴さんに対する辞任勧告を決議・公表し、さらに、社内調査委員会を設置した上、事実誤認が含まれる調査結果を公表するまでしたことは、誤った情報の発信によって、当社のレピュテーションを徒らに毀損する結果を招くものとなったと認定した。旧経営陣が2025年2月3日にカイカフィナンシャルホールディングスに対して実施したZEDホールディングス株式の代物弁済は合理性に乏しかったと認定した。代物弁済当時、当社は現預金や上場株式を保有し、現金・有価証券による弁済の選択肢が存在していたと認定している。一方で、新規貸付計4.1億円（年2%・約10年・無担保）、上場株式の社内譲渡8.32億円および約10年の準消費貸借、既存貸付の大幅期限延長、ZEDホールディングス向け10.28億円債権の1円譲渡などが実行されており、企業価値を毀損する一連の取引が存在することを認定している。これらの不可解な取引が行われた背景として、田原弘貴さんによる株主提案権の行使や旧経営陣による会社法に違反する定時株主総会の法定の開催期限までの不開催（それにより2025年1月末日以降も旧経営陣が経営権を権利義務取締役として持ち続けたこと）、これを受けた田原弘貴さんによる株主総会招集許可申立てが先行した事実を認定している。このことからすれば、旧経営陣において、田原弘貴さんに経営権を奪われた場合に備えて、旧経営陣が当社の資産を社外に流出させることの一環として、代物弁済の実行を急がせたとの推測を禁じ得ないことを指摘している。旧経営陣は、2024年12月20日にZEDホールディングスに当社子会社4社の各株式を譲渡した直後の2025年1月9日、カイカフィナンシャルホールディングスに対する債務の弁済期限を10年近く前倒しする本件修正合意書の締結に安易に応じた後、わずか数週間のうちに、ZEDホールディングスまたはその傘下となった子会社に多額の貸付や上場株式の譲渡を行うなどして、いわば当社の資産の大部分をZEDホールディングスに集約した上、本件代物弁済を実行して、ZEDホールディングスをカイカフィナンシャルホールディングスに譲渡したものであると指摘した。その結果、当社は、既存事業のほぼ全てを失い、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損されたといえ、その結果の重大性に鑑みると、当社は、旧経営陣に対し、本件代物弁済につき、善管注意義務違反の責任追及を検討すべきであると結論付けている。」と公表。
2025年8月28日に、「当社は、2025年8月18日付「仮処分決定に対する異議申立てのお知らせ」で開示した異議申立てについて、東京地方裁判所から2025年8月27日付けで決定を受領した。これに対し、当社は東京高等裁判所に対して、本日付けで抗告を申し立てた。ネクスグループは2025年8月7日付けで、本件臨時株主総会において当社による議決権行使禁止の仮処分命令の申立てを行っていた。当社は、2025年8月13日付けで東京地方裁判所より、本件許可決定に基づいて開催されるZEDホールディングス株主総会において、当社が議決権を行使してはならない旨の本件決定を受けた。当社は、これに対して、2025年8月18日付けで、東京地方裁判所に対して異議を申し立てた。東京地方裁判所による本件決定は、本件異議申立てについて、2025年8月13日付けで東京地方裁判所がした仮処分決定を認可するもの。本件決定は、2025年8月27日付け「調査者からの調査報告書（中間報告）の受領について」で開示した中間報告書の内容を踏まえた判断となっていないことから、当社は、本日付けで東京高等裁判所に対して、本件抗告を申立てた。」と公表。
2025年8月28日に、「ZEDホールディングスが東京地方裁判所に対して2025年8月20日に提起した株主権不存在確認訴訟に係る書面を受領した。本件訴訟は、当社のZEDホールディングスに対する株主権の不存在を確認する訴えをZEDホールディングスが求めたもの。」と公表。
2025年9月1日に、「当社は、当社子会社群の権利保全を最優先事項として、ZEDホールディングスおよびZaifに関する法的手続を進めている。」と公表。当社の2025年2月3日時点の経営陣は、当社のカイカフィナンシャルホールディングスに対する借入金について、自ら期限の利益を放棄し、さらに、当社が保有していた弁済原資（現預金や上場株式）を流出させた上で、当社子会社のZEDホールディングスの株式を譲渡することによる返済（代物弁済）をした。本件代物弁済の結果、ZEDホールディングスおよびその配下の全事業子会社（Zaif）・チューリンガム・Digital Credence Technologies Ltd.・クシムソフト）が、当社の連結子会社から除外された。しかしながら、当社は一貫して、本件代物弁済は、会社法467条に基づいて株主総会の特別決議の承認を得る必要があると認識している。このため、本代物弁済は、違法無効となるものと認識しており、これらは、今後、本案訴訟で争っていく予定。本件代物弁済が違法無効である場合、本件代物弁済を基にした全ての一連の取引は同様に無効となることから、当社は、本件代物弁済の対象となった全ての子会社の再譲渡およびそれに類する全ての取引についても無効性を争う方針。本件代物弁済の時にZEDホールディングスの子会社であったZaif を含む各社についても、本件代物弁済を基にした再譲渡などがあった場合、その有効性（再譲渡などが無効であること）について争う方針。また、現在、当社が2025年9月3日に招集しているZEDホールディングス臨時株主総会において、当社の議決権行使を差し止める決定が出ており、当社は、東京高等裁判所において決定に対する抗告申立てをしている。仮に当社の抗告申立てが認められなかった場合においても、当社にZEDホールディングス株主権が存する認識のもと、別途本案訴訟において争う方針。さらに、当社は、当社の資産を保全するという観点から、同年8月27日付け「調査者からの調査報告書（中間報告）を受けた当社の方針について」によりお知らせしたとおり、旧経営陣にする会社法423条1項に基づく損害賠償を理由とした役員責任追及訴訟の提起を含めてあらゆる法的手段を講じていく。「Zaif関連会社の株式・事業取得や類似取引を検討される第三者におかれては、当社が係争当事者である事実を理解の上、適切なデューデリジェンスなどのリスク配慮をお願いします。」と注意喚起。
2025年9月3日に、「2025年8月28日付「異議申立てに対する決定の受領及び抗告申立てのお知らせ」で開示した抗告申立てについて、東京高等裁判所から2025年9月2日付けで決定を受領した。」と公表。東京高等裁判所による本件決定は、本件抗告申立てについて、2025年8月13日付けで東京地方裁判所がした議決権行使禁止仮処分決定を認可するもの。「結局、本件代物弁済が抗告人の主張する本件支配権の移転の意図の下に行われた一連の取引の一環として、会社法467条1項2号又は同項2号の2の適用を潜脱する意図で行われたことが明らかといえるか否かを判断するためには、シークエッジグループの実態や影響力行使の方法、本件事業会社の企業価値、本件事業の実態、上記各各取引が行われた経緯、上記各取引に関与した当事者の認識等を、関係者に対する反対尋問の機会を保障された証人尋問を含めた証拠調べによって明らかにする必要があるというべきであり、現段階において、これらの事実が疎明されたと扱うには足りないと言わざるを得ない。」と決定理由に記載あり。
本件決定の一方で、大阪地方裁判所堺支部による2025年8月4日付け株主総会招集許可においては、ネクスグループの反論が認められず、当社が株主として取り扱われる判断で確定している。この度の議決権行使禁止仮処分の効果は、あくまで、当社がZEDホールディングスの株主総会において議決権を行使することを仮に禁止するものであって、当社が株主であることを前提とした株主総会招集許可決定という、大阪地方裁判所堺支部の司法判断自体が覆ったものではない。上記の状況を踏まえ、当社は、当初の方針のとおり、当社がZEDホールディングスの株主であるという大阪地方裁判所堺支部の判断が適切であることを前提として、ZEDホールディングスの株主総会を開催して同社の経営権を当社に取り戻す決議をしつつ、一方で、本件決定による暫定的な司法判断を尊重して当該議決の効力の帰趨については本案訴訟にて最終的に決着を付けることを基本的方針として適切な法的手続きを検討の上で速やかに実施し、開示すべき事項があれば適時開示する。
2025年9月8日に、「2025年8月19日付で開示した、大阪地方裁判所に対して議決権行使禁止・行使の仮処分の申立てについて、2025年9月2日に申立てを取り下げ、同月5日の夕刻に大阪地方裁判所から当社へ取下書受理の連絡（取下書控えの返送）があった。」と公表。当社は、大阪地方裁判所堺支部による2025年8月4日付け株主総会招集許可において、当社が継続した株主として取り扱われる判断がなされたことを受け、2025年9月3日にZEDホールディングスの臨時株主総会を開催することを予定していた。本件臨時株主総会について、ZEDホールディングス、カイカフィナンシャルホールディングス、ネクスグループを債務者として、大阪地方裁判所に議決権行使許容・禁止の仮処分を申し立てていたが、2025年9月3日付「抗告申立てに係る決定書受領のお知らせ」で開示したとおり、同月2日付けで抗告審決定がなされる見込みであり、決定後は抗告審が優先されるため、2025年9月2日に本件許可決定の取り下げを行った。
2025年9月10日に、「2025年4月1日まで当社の意思決定を担っていた取締役らに対し、会社法423条1項に基づく損害賠償請求を理由とした役員責任追及訴訟を提起する」ことを同日開催の取締役会において決議した。」と公表。賠償請求対象者は、旧代表取締役会長の中川博貴さん、旧代表取締役社長の伊藤大介さん、旧取締役の松崎祐之さん。損害額については、子会社取戻し状況に応じて大きく損害額が変動するため、他の訴訟進行状況も鑑みつつ、弁護士と協議の上で損害額を算出し、訴訟提起する方針。
⑬2024年10月期末決算補足説明資料に、「CAICA DIGITALは「デジタル金融の未来を切り拓く」というコーポレートミッションのもと、暗号資産交換所Zaifやカイカ証券をはじめ、様々な形態の金融サービス業を行ってきた。しかし市場環境の変化など多くの要因により当初期待した収益を得られなかった結果、2023年10月期を以て事業譲渡や廃業により一部金融サービスの運営から退くこととした。2024年10月期以降は従来より堅調であったITサービス事業を軸に赤字体質からの脱却、売上の拡大を目指し、業績の改善を図っていく。また現在までに培ったノウハウを武器に引続き「デジタル金融の未来を切り拓く」というコーポレートミッションのもと、Zaif INOの運営やカイカコインなどのWeb3分野におけるサービスといった事業も継続していく。」との記載あり。
⑭2024年10月期末決算補足説明資料に、「金融サービス事業の損失の主要因となっていた暗号資産交換所Zaifの運営を行うカイカエクスチェンジ（ZEDホールディングス）をクシムに対して2023年10月31日に譲渡した。またEWJについても現在、第一種金融取引業および投資運用業の廃止をした。一方、クシムより出資を受けることにより資本業務提携を締結した。」との記載あり。
⑮2024年10月期末決算補足説明資料に、「当社グループはフィスコの株式を追加取得した。これにより同社のパイプラインを活かした当社の営業活動の拡大を狙う。また同社の企業価値が向上した際には株式売却によるキャピタルゲインの獲得を狙う。」との記載あり。
⑯2024年10月期末決算補足説明資料に、「カイカコインとはCAICA DIGITALが発行するイーサリアムネットワーク上で運用されるERC20規格に準拠した暗号資産。2023年にはPolygon対応を完了し、マルチチェーン対応のコインへと進化している。また2024年6月現在、国内暗号資産交換所Zaifおよび、海外取引所FinexBoxに上場している。カイカコインは上場企業CAICA DIGITALが発行し、7年に及ぶ運用事績を持つアルトコイン。CAICA DIGITALの責任のもと活用シーンの増加に資することでさらなるカイカコインの価値向上に努めていく。」との記載あり。
⑰社外取締役を除く取締役4名の報酬等の総額は1,700万円。2024年1月に退任した1名を3ヶ月分、同月に就任した1名を9ヶ月分として、また、無報酬の取締役2名を考慮すると、単純平均で取締役1人当たり1,700万円。
株主総会での個人メモ
①監査役の細木正彦さんは、所用により欠席との説明があったが、株主総会途中から出席されていた。
②質疑応答で、「本臨時株主総会の定足数は満たしているとの説明だが、具体的な数字を示して欲しい。」との旨の質問あり。「議決権の47.043％を有する株主が出席しており、定足数を満たしている。」との旨の回答。
③質疑応答で、「クシムに譲渡した子会社が戻ってきたと思ったら直ぐにネクスグループに譲渡された。一方で、今回はネクスグループの違う子会社を譲受することになる。ネクスグループとは資本関係も近く、関係も良いようなので、CAICA DIGITALとネクスグループが統合してひとつの会社となったらどうか？別会社である意味はあるのか？」との旨の意見あり。「それぞれ上場企業として独立運営をしている。もともとCAICA DIGITALはネクスグループの子会社であったこともあり、しっかりとした関係を築けている。両者の経営統合については議論をしていない。ネクスグループの資本にCAICA DIGITALが入ることで、株主としてのメリットを活かしたい。」との旨の説明。
④質疑応答で、「今回、株式交換によりネクスを譲受するが、業績について具体的な数値目標を教えて欲しい。」との質問あり。「1＋1が2ではなく、シナジーが出るように設計して、盛り込んでいきたい。数値については、来期の計画で触れていきたい。」との回答。
⑤議案の採決方法は拍手での採決。各議案について、反対株主については受付に申し出るようにとの案内があった。
⇒議決権の過半数を保有する大株主もいない状況で、出席者により保有している議決権数も違うので、デジタル時代に会場の拍手の多数で賛否を決めるのでは基準が曖昧に感じる。投票方式を採用したりして、その場で数字で示したほうが株主総会に出席している株主から見て納得感がある。
株主総会を終えて感じたこと
株主総会時点、株式は未保有ですが、今回、実際に社長や取締役を間近に見てその振る舞いを確認できたこと、会社の雰囲気を感じられたことが株主総会に参加した大きなメリットでした。
質疑応答では、社長の鈴木伸さんが丁寧に回答対応されていました。
経済誌などでも報道されているクシムとのトラブルについては、「シークエッジ・ジャパン・ホールディングスのもと、CAICA DIGITAL、フィスコ、ネクスグループ、クシムの上場企業4社が資本関係や役員関係などでグループを組んでいたところ、シークエッジ・ジャパン・ホールディングスの統治にクシムの取締役の田原弘貴さんが疑問を呈したことで、グループ内において緊張状態になり、こじれにこじれ現訴訟にまで発展してしまった」ような印象を受けました。
CAICA DIGITALは、2025年2月3日にクシムからZEDホールディングスの株式を取得することによる弁済（代物弁済）を受けるとともに、同日、ZEDホールディングスをネクスグループに譲渡しています。一方で、2025年10月16日に、株式交換により、ネクスグループの子会社のネクスを譲受する予定で、もともと親子の関係であったとはいえ、今なお親密さが伺えます。
東証改革により、親子上場に厳しい目が向けられていますが、2025年2月の東京証券取引所の開示資料において、少数株主保護の観点から必要な上場制度の整備（上場子会社における独立社外取締役の独立性確保（独立性基準の見直しなど）や、独立社外取締役の選任義務化など）を検討するとの説明がありました。なお、親子関係にある企業のみならず、支配的な関係を有する企業による開示も対象との説明もあり、今後の対応が気になるところです。
クシムとの訴訟について、今後の業績に影響がないか気になります。他方、シークエッジ・ジャパン・ホールディングスが、CAICA DIGITAL、ネクスグループ、フィスコの上場企業3社とグループ経営を行っているようにも見えるので、東証改革を踏まえて、経営統合などの動きが無いか、今後の動向を継続注視します。
ネクスグループ、フィスコ、クシムへ投資を検討する際の参考にもします。
