GFA 臨時株主総会
日時：2024年3月22日（金） 15:00-15:10
場所：CLUB CAMELOT（渋谷駅徒歩5分）
出席株主数：約20名
お土産：無し、ミネラルウォーターの配布あり
企業概要
GFA（8783）
HP：GFA株式会社 – 最先端フィンテック×metaverseで未来を創る。
①顧客企業に対して不動産証券化に関するコンサルティングなどの助言業務をおこなうファイナンシャル・アドバイザリー事業や企業投融資・不動産担保融資をおこなう投融資事業などを手掛ける「金融サービス事業」（売上構成比22%）、サイバーセキュリティソリューションの販売やサイバーセキュリティコンサルティングやサイバーセキュリティ環境の構築・導入・運用支援をおこなう「サイバーセキュリティ事業」（売上構成比11%）、店舗空間のプロデュースをおこない飲食および宿泊施設の運営をおこなう「空間プロデュース事業」（売上構成比46%）、ゲームの開発およびeスポーツ大会の開催・運営をおこなう「ゲーム事業」（売上構成比1%）、一般貨物自動車運送事業としてチャーター便・貸切配送便・ハンドキャリー・倉庫保管・医療品輸送などの営業活動をおこなう「運送事業」（売上構成比20%）を運営。
②筆頭株主は、CP1号匿名組合で、276万株、4.9%を保有。
③株主優待（3月末）
100～1,000株：1株あたり10株主優待ポイント
1,001～5,000株：1株あたり8株主優待ポイント
5,001～10,000株：1株あたり5株主優待ポイント
10,001～15,000株：1株あたり3株主優待ポイント
15,001株～：1株あたり1株主優待ポイント
長期保有（1年以上）
1.5倍へグレードアップ
長期保有（2年以上）
1.6倍へグレードアップ
長期保有（3年以上）
1.7倍へグレードアップ
長期保有（4年以上）
1.8倍へグレードアップ
長期保有（5年以上）
1.9倍へグレードアップ
長期保有（6年以上）
2.0倍へグレードアップ
株式情報
時価総額：38億円（2024年3月22日時点）
売上高：23億円（2023年3月期実績）⇒41億円（2024年3月期予想）
株価：55円（2024年3月22日時点）
1株純資産：0.0円（2023年12月末時点）、PBR：1株純資産0.0円のため算出不能
1株当期純利益：▲27.7円（2024年3月期予想）、PER：赤字
1株配当：無配（2024年3月期予想）、配当性向：無配
配当利回り：無配、株主優待利回り：36.3%（6年以上100株保有時）
株主数：9,304名
会計基準：日本会計基準
株主総会での個人メモ
①株主総会会場は、子会社のCAMELOTが運営するCLUB CAMELOT内で開催。薄暗い照明の会場。
②取締役と監査役の席に役職名のみの名札があり、氏名の記載が無かったのが気になった。氏名の記載された名札があった方が、会社の顔となる役員の方々の顔と名前が一致するので親切だと思う。
③2024年3月期第3四半期は、売上高3,120,546千円（前年比122.7％増）となり、経常損失1,776,532千円（前年は1,382,579千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,664,327千円（前年同は1,546,518千円の純損失）となった。
④金融サービス事業については、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業および不動産投資事業の営業活動をおこなった。ファイナンシャル・アドバイザリー事業については、取引先の資金調達支援や財務戦略の助言などに努めた。投融資事業については、様々な事業者の事業資金需要に応える事業融資を実行した。これまでの中小規模法人への融資に加えて、与信も相対的に高い法人への大口融資も実施している。不動産投資事業については、不動産の売却活動に加えて、物件の買入情報の収集にも従事した。しかしながら、経営投融資事業においては美容脱毛サロン事業の収益は増加しているものの、収益構造の性質上、店舗スタッフ人員確保に伴う費用、賃料などの店舗運営費および運転資金の負担が継続的に先行しており、当該の事業譲渡をおこなった。この結果、売上高は593,241千円（前年比56.8％増）、セグメント損失は953,220千円（前年は935,085千円の損失）となった。
⑤サイバーセキュリティ事業については、売上および利益ともに想定の計画通りに推移し、特に新規のセキュリティコンサルティング案件が複数新たにスタートしている。また、来年度の予算取り用の新規大型OPSWAT製品案件の見積作業も活発になっている。この結果、売上高は487,507千円（前年比137.0％増）、セグメント利益は68,775千円（前年は73,977千円の損失）となった。
⑥空間プロデュース事業については、宿泊施設の運営およびナイトクラブの運営による営業活動をおこなった。ナイトクラブの運営については、2023年10月にルーフトップカフェ＆バー「The Mint Ginza」がオープンし、店舗運営も実施している。宿泊施設の運営については、インバウンド需要も好調であり、週末のみならず平日の宿泊も増加している。この結果、売上高は851,525千円（前年比4.2％増）、セグメント損失は617,132千円（前年は191,205千円の損失）となった。
⑦ゲーム事業は、第1四半期に子会社化したクレーンゲームジャパンが運営するオンラインクレーンゲーム「クレマス」の事業展開を図っている。インフルエンサーとして著名なRepezen Foxxとのコラボレーションおよび限定商品の販売を「クレマス」と連動させるなど、オンラインクレーンアプリを中核に様々なYoutuber・インフルエンサーとの協業、企画をおこなっている。この結果、売上高は283,134千円、セグメント損失は88,394千円（前年は32,569千円の損失）となった。
⑧運送事業については、一般貨物自動車運送事業として、チャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー、倉庫保管、医療品輸送などの営業活動をおこなった。継続して、駐車場の貸出しなどの安定的な収益獲得に加えて、新規取引先の開拓をおこなっている。その結果、売上高は905,137千円、セグメント損失は3,459千円となった。
⑨2023年12月12日開催の取締役会において、Seacastle Singapore Pte Ltd.、山内規之さん、景祥針織有限公司を割当先とする第1回無担保転換社債型新株予約権付社債、第12回および第13回新株予約権の発行、並びに割当予定先との間で本新株予約権付社債および本新株予約権に係る割当契約の締結を行うことを決議。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債は、払込期限を2023年12月28日とし、10.5億円を調達。当初転換価額は1株当たり51円。転換価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日における終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日価額に修正。但し、下限転換価額は26円。
第12回新株予約権は、発行新株予約権の総数294,118個（29,411,800株）。行使期間が2023年12月29日から2025年12月26日。当初転換価額は1株当たり51円。転換価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日における終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日価額に修正。但し、下限転換価額は26円。
第13回新株予約権は、発行新株予約権の総数97,826個（9,782,600株）。行使期間が2023年12月29日から2025年12月26日。行使価額は、1株につき46円。
⑩新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失および親会社株主に帰属する当期純損失を計上した。また、当第3四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失および親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じている。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在。前連結会計年度には第三者割当による新株式および第10回新株予約権の発行による資金調達をおこなったが、当連結会計年度においては株価低迷により想定された資金調達が進んでおらず、当社としては持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善および運転資金ならびに事業資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、2023年12月にも第三者割当による資金調達を再度実施している。特に資金調達の面で未達である状況を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が継続的に認められる。
⑪筆頭株主のCP1号匿名組合が、臨時株主総会招集請求をおこない、当社株式について、10株を1株に併合することを提案。
⑫2024年1月30日開催の取締役会において、BARAKAおよび連帯保証人で代表取締役でもある山崎薫さんに対して、貸金返還請求事件を東京地方裁判所に提起することを決議し、訴訟（3,850万円およびこれに対する遅延損害金の貸金返還請求）を提起。BARAKAに対して2022年に営業貸付金として融資を実施。返済期日を過ぎてもBARAKAからの支払いはなされなかったとのこと。
⑬2024年3月14日開催の取締役会において、Beformの代表取締役の杉山玲央さんに対して、貸金返還請求事件を京都地方裁判所に提起することを決議し、訴訟（1,500万円およびこれに対する遅延損害金の貸金返還請求）を提起。Beformに対して2022年に営業貸付金として融資を実施。Beformより返済期日を過ぎても支払いがなされなかった。Beformは現在事業をおこなっておらず、実質的には法人として消滅している状況であると判断したとのこと。
⑭社長の片田朋希さんが、第3号議案の説明時に、株主提案内容の補足説明を求めるためCP1号匿名組合の出席者を探していたように見えたが、欠席されていた模様。CP1号匿名組合が、臨時株主総会招集請求をおこない、開催された株主総会なので、株主総会でしっかりと説明されたほうが良かったと思う。
なお、第3号議案について、GFA側から特に抗う様子は見られなかった。
⑮質疑応答で、「新任取締役候補の2名は、エムケイドットエックス出身。エムケイドットエックスとの関係と、選任した経緯は？」との質問あり。「2名（項心江さん、黄暁昕さん）とも中国人の取締役候補者。中国人の取締役からの紹介。エムケイドットエックスとは、取引も無く、資本関係も無い。」との回答。
⑯社外取締役を除く取締役2名の報酬等の総額は2,100万円。単純平均で取締役1人当たり1,050万円。ただし、使用人分給与は含まず。
⑰議案の採決方法は拍手での採決。議決権の過半数を保有する大株主もいない状況で、出席者により保有している議決権数も違うので、デジタル時代に会場の拍手の多数で賛否を決めるのでは基準が曖昧に感じる。投票方式を採用したりして、その場で数字で示したほうが株主総会に出席している株主から見て納得感がある。
株主総会を終えて感じたこと
株主総会時点、株式は未保有ですが、今回、実際に社長や取締役を間近に見てその振る舞いを確認できたこと、会社の雰囲気を感じられたことが株主総会に参加した大きなメリットでした。特に今回、子会社のCAMELOTが運営するCLUB CAMELOT内での開催でしたので、良い機会となりました。
質疑応答では、社長の片田朋希さんが丁寧に回答対応されており、多くの質問を集う姿勢も好印象でした。株主総会終了後に、会場出入口で株主の見送りをされていたのも印象的でした。
業務内容が多岐にわたり、業績も安定せず、財務内容も厳しい状況ですが、まずは早期の黒字転換を期待しています。
