アジャイルメディア・ネットワーク 臨時株主総会
日時：2023年12月27日（水） 10:00-10:15
場所：幸ビルディング（内幸町駅徒歩1分）
出席株主数：約10名
お土産：無し、ペットボトルのお茶の配布あり
企業概要
アジャイルメディア・ネットワーク（6573）
HP：アジャイルメディア・ネットワーク株式会社| 世界中の好きを加速する |アンバサダーマーケティング、ファンマーケティング (agilemedia.jp)
①企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を運営。
②筆頭株主は投資事業を手掛ける鈴木商店で、268万株、48.8%を保有。
中古自動車の輸出入などを手掛けるアルファソリッドが、第2位の株主として、25万株、4.6％を保有。
転職サイトなどを運営するマイナビが、第8位の株主として、6万株、1.1％を保有。
③従業員数は、49名のみと少人数体制。
④株主優待（6月末、12月末）
100株：株主優待価格で商品を購入できる株主様限定の特設家電ECサイトの案内
※2023年10月19日に本株主優待を新設。初回は、2023年10月末の株主も対象。
株式情報
時価総額：91億円（2023年12月26日時点）
売上高：4.4億円（2022年12月期実績）⇒4.6億円（2023年12月期予想）
株価：411円（2023年12月26日時点）
1株純資産：9.7円（2023年9月末時点）、PBR：42.3倍
1株当期純利益：▲53.9円（2023年12月期予想）、PER：赤字
1株配当：無配（2023年12月期予想）、配当性向：無配
配当利回り：無配
株主数：1,875名
会計基準：日本会計基準
株主総会での個人メモ
①株主総会開会直後、社長の宮地広志さんより、第1号議案の瑕疵による撤回の説明、および、不祥事に対するお詫びがあった。
②取締役と監査役の席に名札が無かったのが気になった。名札があった方が、会社の顔となる役員の方々の顔と名前が一致するので親切だと思う。
③本株主総会の第1号議案「資本金の額の減少の件」について、会社法に従い、債権者異議手続として官報公告および当社HPにおける電子公告をおこなったが、内容に瑕疵があることが判明。具体的には、減少する資本金の額を、703,098,527円と記載すべきところを、誤って725,857,244円と記載。株主総会当日の2023年12月27日に、本議案を撤回することを決定。
④第3号議案の「定款の一部変更」について、「当会社の発行可能株式総数は、8千677万7280株とする。」との記載があったが、統一性の無い中途半端な表記に見えるので、「千」の記載は不要だと思う。
⑤アンバサダーマーケティング事業は、企業や商品のファンを組織化し、SNSを通じた1人ひとりのクチコミの促進・分析が可能な「アンバサダープログラム」を提供。「アンバサダープログラム」ではアンバサダーの発見/登録/分析/抽出/連絡に使用する基幹システム「アンバサダープラットフォーム」を各プログラムに導入し、プログラム運用支援やクチコミを促進するための施策の企画・運営支援、効果測定やコンサルティングまで含めて、様々なサービスを提供している。アンバサダープログラムは、主に大手メーカーやサービス提供事業者に対して、一定期間ごとに契約を更新する形態で、中長期でマーケティング支援を行うサービスとして提供している。
「アンバサダープログラム」の標準的な流れは、下記。
１．募集告知
企業が保有する会員組織（メールマガジン、eコマース会員、企業の公式SNS登録者など）に登録しているファンにアンバサダープログラムの案内をメールやSNS投稿などで告知。すでに顕在化しているファンを特定して、スカウトしにいく形式もある。
２．登録・コミュニケーション
ファンは当社が設置するアンバサダープログラム登録フォームからアンバサダー登録をおこなう。その際に取得した情報をもとに、1人ひとりのSNS投稿の影響力やクチコミ貢献度合い、属性や興味関心を分析する。
３．企画募集・選出
アンバサダー限定の機会（限定モニターやイベントへの招待など）を企画・案内し、応募があったアンバサダーの中から、アンバサダープラットフォームに蓄積されたデータを元に熱量が高く貢献度の高い方を選出し、企画を実施・運営する。
４．クチコミ発生
アンバサダーから直接、SNSを通じて限定機会を体験した感想や商品の特徴が伝わることで、友人や知人に影響を与える。
５．効果測定
当社ASPサービスであるアンバサダープラットフォームによるクチコミ（SNSなどの発言内の文字や画像）の分析やアンケート調査により効果測定をおこなう。
⑥TikTokアカウント運用サービス事業は、マス広告ではアプローチしづらい、若年層への認知獲得を目的としたTikTokアカウント運用サービスを展開。アジャイルメディア・ネットワークが持つSNSアカウント運用やファンマーケティングの知見をベースに、若年層に向けた「認知獲得」「好意形成」を推進している。
⑦監査法人による2021年12月期第1四半期レビュー手続の中で、不適切な支出および不適切な会計処理があることを外部監査人により指摘を受けた。社内で絶対的な地位を築いていた当時の財務統括最高責任者である取締役が管理部の内部統制を無効化し、管理部従業員に指示することで小口現金の不正な出金、システム会社への架空発注などにより、資金を不正に流出させていたことが明らかになった。その後の追加調査でも、不適切な会計処理が多々発覚。元取締役の石動力さんが、業務上横領、特別背任の疑いで逮捕。
⑧2022年5月11日に過年度の決算短信などの訂正および有価証券報告書などの訂正報告書の提出をおこなった。更には、金融庁より6,925万円の課徴金の納付命令を受け、翌年2月にこれを納付。当社は、前回事案および今回事案の決算訂正に係る費用、前回第三者委員会および今回第三者委員会の調査費用、上場契約違約金、課徴金などの支出を余儀なくされ、多額の損害を受けた。そこで当社は、調査報告書が認定した各事実を前提としつつ、現時点で発生している主要な損害について、被告らの責任を追及するため、損害賠償請求をすべく本件訴訟の提起に至った。2023年10月6日に、当社元代表取締役社長、当社元取締役、当社元監査役、当社元経理担当従業員、当社元管理部部長、当社元営業部部長の8名を相手に、8.6億円の損害賠償を請求。
⑨2023年12月期第3四半期は、昨年度末までの当社の財政状態の悪化に起因した一部の顧客との契約解除が発生したこと、昨年度上期における自社セミナーの開催やSEOなどのマーケティング施策の自粛による新規顧客獲得数の減少が継続したことから売上高は低調に推移した。利益については、前年からコスト削減に取り組んでおり売上原価や販売費及び一般管理費は前年同期と比べて削減は進んでいるものの、上記を要因とした売上高の減少を補いきれていない状況。以上の結果、当第3四半期時点の経営成績は、売上高は210,512千円（前年比41.3％減）となった。営業損失は301,129千円（前期は営業損失129,791千円）、経常損失は309,199千円（前期は経常損失124,763千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は309,405千円（前期は純損失117,753千円）となった。
⑩2023年6月1日に、IM＆HINI JAPANとの共同出資によりpapaya japanを設立。資本金2,000万円。出資比率50％。当社グループの顧客からの紹介。両社が相互補完し合い協力関係を構築していくことで、成長著しいインフルエンサーマーケティング市場、また変化の速いアパレル、コスメティック市場に向けて効果的な事業を創出できると判断し、合弁会社を設立。アンバサダーとインフルエンサーのコラボレーションにより、アンバサダーのメリットである熱量の大きさと、インフルエンサーのメリットである情報拡大力を組み合わせた発信を行うような取り組みは、特に情報感度が高いアパレル、コスメティック市場において、大きな効果が期待できると考えている。他にも、アンバサダーとインフルエンサーのそれぞれの持つ力を融合し、シナジーを産む企画を多数考案・検討中であり、今回の合弁会社の設立については、当社の既存業務であるアンバサダーマーケティング事業の更なる発展、子会社であるコンフィが運営しているTikTokアカウント運用代行サービス事業の新規セグメント事業としての確立と、当社の企業価値向上につながるものと判断している。
⑪2023年7月31日に、and healthを設立。当社グループが自ら企画・製造・販売まで一貫して行える領域として、papayaにおける事業と関連するアパレル・コスメの周辺を模索していたところ、健康美容系の領域に着目した。健康美容系の主要顧客層は当社グループでのマーケティング事業でターゲットとする層と近似しており、これまで蓄積したWebマーケティングに関する知見を活かすことのできる領域。健康美容系の中でもとりわけ「酸素ボックス」商材に着目した。酸素ボックス商材については、得意とするSNSを活用したWebマーケティング手法による反響営業がおこないやすい業種であること、現時点では競合他社が少ないこと、必要な知見を有すことが今後できることから、いま参入しても勝ち筋が見えやすい商材であると判断。新たな事業として、酸素ボックス商材を企画・製造・販売することを決定。
⑫2023年10月25日に、PINESの展開するインフルエンスマーケティング事業の譲受に向けた協議・検討を開始する基本合意書を締結することを決議。VTuberと企業を結び付け、ゲームやアプリケーション、食品、電子機器のPR案件の紹介や各種イベントの開催など、様々な事業展開を行っている事業。当社がこれまで主たる事業として行ってきた、ファンの育成や活性化を目的とした中長期のマーケティングコミュニケーション支援とのシナジー効果が大きく期待される。譲受価額は120百万円を予定。事業譲受日は2023年12月を予定。
⑬2023年11月13日に、プリムスの発行済の全株式を取得し、子会社化することを目的とした基本合意書を締結すること、また、本件株式取得に伴い新たな事業を開始することを決議。マーケティング支援だけでなく、当社グループ自体の「ファン」を獲得することを視野に、自ら企画・製造・販売まで一貫して行える新しいセグメントを獲得したいと考え、今回、当社グループのSNSマーケティングの新たな試みとして、飲食店舗を当社グループで運営するために、プリムスの株式譲受を決定。今後、フードテック企業と連携した日本食文化の輸出も含めた海外発信を実施することを検討。新たな事業の内容は、寿司屋の経営。取得価額は72百万円。株式譲渡実行日は2024年2月を予定。
⑭2023年11月13日に、ENJIN GROUPおよびACDとの共同出資により、合弁会社の設立を前提とした業務提携に関する基本合意書を締結することを決議。当社のファン育成・活性化のファンコミュニティ運用ノウハウとENJINの海外インターンシップを活用したグローバルブランディング力とACDの中国現地SNSを活用したWeChatアプリ開発ならびに中国現地プロモーションノウハウをかけ合わせ、相互補完し合い協力関係を構築していくことで、まだ成長途上である日本人タレントの中国ファン向けファンクラブ事業に挑戦するため、合弁会社を設立することを検討。中国は人口14億人、GDPは日本を抜いて世界第2位という巨大な市場で、そこでの日本人タレントの活動は、今後より大きく飛躍する分野と考えられる。この巨大なマーケットで、当社がこれまで培ったファンマーケティングの知見を活かし、中国ファン向けファンクラブ事業のマーケティング支援を行うことを検討していく。資本金は未定。出資比率は51％。合弁会社設立日は2023年12月22日を予定。合弁会社の名称は、AGILE ENJIN ENTERTAINMENT。
⑮2023年11月20日に、CXが保有するANA NEOの普通株式の取得を目的とした基本合意書を締結することを決議。ANA NEOは、ANAホールディングスのグループ会社であり、メタバース事業（仮想空間の開発）をおこなっている。当社も、メタバースの広がりの中で、商品や地域の認知度を向上させるためのインフルエンサー施策や、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するファンマーケティングを実施するなど、メタバースにおけるマーケティング面で当社のサービスを提供することを計画している。当社は、かかる将来を見据え、メタバース事業における足がかりを確保するものとして、ANA NEOの株式を取得することとした。ANA NEOの株式取得は、ACDの代表取締役の古居弘道さんからの紹介案件。取得予定の議決権数は1.11％。取得予定価格は50,000千円。株式譲渡実行予定日は2023年12月1日。
⑯2023年11月30日に、Branditの展開するブランドソリューション事業におけるBranditシステムの譲受に向けた協議・検討を開始するための基本合意書を締結することを決議。papayaの当時の取締役の紹介で、Branditが提供する「BRANDIT EC」システムを利用しECサイトをオープンすることとなり、これをきっかけに、Branditから当社に対してBranditシステムの事業譲渡の打診があった。本事業譲受の対象は、「BRANDIT EC」と「BRANDIT relation」の2つのシステム。「BRANDIT EC」は、EC構築、施策の策定から運営まで、一連のEC運営を支援するシステムであり、「BRANDIT relation」は、CTR（Click Through Rate）、CVR（Conversion Rate）の収集分析、改善などの在庫商品の稼働を支援するSaaSツール。「BRANDIT relation」は、「BRANDIT EC」を利用していない、他のECシステムを使用している顧客にも導入しやすいSaaSツールで、サービス展開する対象を拡大することが可能であり、「BRANDIT EC」を補完するシステム。これらのシステムはマーケティング支援サービスとして当社の既存サービスと親和性が高く、当社のファンマーケティングで培った顧客層へのサービス展開を強化することが可能になると考えている。また、新しいプランである「自社運用プラン」とBranditシステムのECマーケティングツールを利用したECコンサルティング事業の提供など、事業シナジーによる様々な事業展開が期待されることから、本事業譲受を検討。譲受価額は170百万円。事業譲受日は2024年2月を予定。
⑰2023年12月15日に、ネルプの発行済み株式の一部を取得したうえで、当社を株式交換完全親会社、ネルプを株式交換完全子会社とする株式交換をおこなうことについて基本的な合意に達したことから、ネルプとの間で基本合意書を締結することを決議。ネルプは、インスタグラムのDM自動化ツール「iステップ」を開発しサービス化している。ネルプの展開する事業は単体でも当社グループとの事業シナジー効果が想定される。また、当社既存事業であるアンバサダープログラムや2023年9月に開始した「成果報酬型インフルエンサー」施策における「iステップ」の活用だけでなく、子会社であるpapaya japan、and healthにおける物販事業のSNSマーケティングにも寄与ができるため、単純な足し算以上の事業展開が可能となると考えている。なお、本完全子会社化は、当社の株主である松田悠介さんが代表取締役を務めるWeCapitalからの紹介。株式譲渡実行日は2024年4月1日を予定。
⑱当社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2021年12月期末には債務超過となったが、前連結会計年度に実施された第三者割当による新株式の発行及び第10回新株予約権の一部の行使により、前連結会計年度末には債務超過の状態は解消した。しかし、当第3四半期連結累計期間においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在。
⑲社長の宮地広志さんは、40歳（1983年生まれ）と若い社長。
⑳質疑応答で、「瑕疵により撤回した第1号議案「資本金の額の減少の件」の今後の対応予定」について質問あり。「次回の定時株主総会時に上程する。」との回答。
㉑社外取締役と監査等委員である取締役を除く取締役5名の報酬等の総額は2,950万円。2022年7月に退任した1名を7ヶ月分、着任した1名を5ヶ月分、2022年12月に着任した2名を1ヶ月分として計算すると、単純平均で取締役1人当たり1,361万円。
株主総会を終えて感じたこと
株主総会時点、株式は未保有ですが、今回、実際に社長や取締役を間近に見てその振る舞いを確認できたこと、会社の雰囲気を感じられたことが株主総会に参加した大きなメリットでした。
立て続けに合弁会社の設立や事業の譲受を公表していますが、従業員数が49名のみの会社なので、全ての案件に対応しきれるのか、違和感を感じました。
2023年10月1日から、ステルスマーケティングが景品表示法違反となり、この影響の有無も気になります。
まずは、不適切会計処理からの信頼回復に努め、早期の黒字化を期待しています。
2023年12月14日に到着したアジャイルメディア・ネットワークの株主優待の内容についてはこちら↓
アジャイルメディア・ネットワークの株主優待が到着しました【2023年12月14日】 | ぽこタンの株主総会日記 (fp-agm.com)
