オウケイウェイヴ 臨時株主総会
日時：2022年8月25日（木） 10:00-11:00
場所：ベルサール新宿グランドコンファレンスセンター（西新宿駅徒歩3分）
出席株主数：約80人
お土産：無し
企業概要
オウケイウェイヴ（3808）
①Q&Aサイト「OKWAVE」の運営、及び、関連する企業サービスを提供。
②筆頭株主は、東洋証券の子会社の東洋セキュリティーズ・アジアで、54万株、4.1%を保有。
創業者で元社長の兼元譲任さんが、第3位の株主として40万株、3.0%を保有。
社長の福田道夫さんも、第10位の株主として22万株、1.7%を保有。
③従業員は49人（連結109人）と少人数。
④2020年に元社長の松田元さんがインサイダー取引疑惑で辞任、2021年にフィンテック事業失敗により企業向けソリューション事業を売却、2022年に投資詐欺により49億円の取立不能問題発生とトラブルが続く。
株主総会での個人メモ
①株主総会の冒頭で、今回の臨時株主総会開催のきっかけとなった投資詐欺による49億円の取立不能問題について、社長の福田道夫さんが陳謝されていました。以下、経緯です。
2022年4月19日
オウケイウェイヴより、「49億円の債権の取立不能または取立遅延のおそれ」のIR発表。
2022年5月6日
5月9日に調査委員会を設置することを発表。
2022年5月9日
オウケイウェイヴより詳細説明。投資先は、Raging Bull合同会社（代表：スニール・ジー・サドワニ）。
運用委託資金約34億円、及び、運用利益の配当約15億円、合計49億円について、支払期日2022年3月31日に一切の入金がなく、4月18日に代理人弁護士からRaging Bull合同会社の債務整理の受任通知が届いたとのこと。
2022年6月10日
調査委員会の調査結果が公表。（他報道資料から一部補足し、要点を抜粋）
・オウケイウェイヴとRaging Bull合同会社の接点は、取締役の廣瀬光伸さんの紹介と仲介。
・2021年4月6日の取締役会で本投資の決議がはかられ、社長の福田道夫さん、取締役の野崎正徳さん、廣瀬光伸さん、大森泰人さんが賛成。副社長の佐藤哲也さんが反対。監査役の飯田俊彦さんも反対の意見表明をしたが、賛成多数で可決。
（後に、反対した副社長の佐藤哲也さんは2021年6月30日に辞任。監査役の飯田俊彦さんも2021年6月28日に辞任。）
・取締役の野崎正徳さんは、Raging Bull合同会社から投資スキームの説明を受けていたが、Raging Bull合同会社、および、廣瀬光伸さんからの機密扱いにするようにとの口止め要請により、投資スキームについてのフローチャートなどの情報を取締役会に開示しなかった。
・社内のリーガルチェックで、「Raging Bull合同会社は金融庁への登録・届出がされていない」「契約締結前交付書面も無いため説明義務違反に当たる」などの指摘があったが、取締役の野崎正徳さんが「ここで契約締結できなかった場合の損失について責任がとれるのか」とリーガルチェック担当者に言い、指摘事項について対応しないまま本件投資の契約書を取締役会に上程した。
・オウケイウェイヴは2021年4月6日の取締役会決議後、Raging Bull合同会社への入金を開始。以後、数度にわたり入金。
・廣瀬光伸さん個人、および、廣瀬光伸さんが代表取締役を務める株式会社もRaging Bull合同会社へ投資をしていた。
・廣瀬光伸さんは、Raging Bull合同会社と業務委託契約を結び、Raging Bull合同会社より顧客紹介料を受け取っていた。問題発覚後の2022年4月まで、オウケイウェイヴにその関係を明かしていなかった。
ただし、オウケイウェイヴを紹介した顧客紹介料は受け取っていない。
・廣瀬光伸さんは、Raging Bull合同会社からオウケイウェイヴ以外の紹介者への支払いが遅れた際の個人保証も行っていた。
・新規公開株に関する投資スキームとの説明であったが、Raging Bull合同会社が運用を行っている実態は無かった。
・廣瀬光伸さんが、Raging Bull合同会社の運用について、実体の無い詐欺であったことを知っていたか否かが問題だが、個人でも投資を行っていたことから知らなかった可能性が強い。
・本投資案件について、廣瀬光伸さんは、特別利害関係取締役であり、取締役会決議に参加していたのは違法。
2022年6月13日
取締役の廣瀬光伸さんが辞任。
2022年6月17日
元取締役の杉浦元さんを中心とした株主による臨時株主総会招集の請求（2022年6月9日付）。
議案の内容は、社長の福田道夫さん、取締役の野崎正徳さん、取締役の廣瀬光伸さんの解任。株主側から取締役5名の選任。
2022年7月22日
追加調査を実施する第三者委員会を設置。
2022年7月26日
オウケイウェイブ側が、会社提案として会社側から取締役5名の選任を臨時株主総会の議案に追加。
②2022年4月19日のIR発表について、意図的に遅らせたのではないかとの疑惑を、ダイヤモンドオンラインが報じていました。
山中弁護士が名古屋証券取引所に通報したとのこと。以下、経緯です。（要点を抜粋）
2022年4月10日（日）
Raging Bull合同会社の代表のスニール・ジー・サドワニさんが、法的整理を受任した山中弁護士に、「オウケイウェイヴは受任通知書を会社に送って欲しくないと言っている。」と伝える。
2022年4月11日（月）
取締役の野崎正徳さんが山中弁護士に、「適時開示の準備があるので受任通知はなるべく遅く受け取りたい。メールではなく郵送で送って欲しい。」と伝える。
2022年4月13日（水）
山中弁護士がオウケイウェイヴへ受任通知をレターパックで投函。
2022年4月15日（金）
レターパックは、「お届け先休日等」の理由で保管扱いとなる。（オウケイウェイヴ営業日）
2022年4月18日（月）
オウケイウェイヴがレターパックで受任通知を受領。
ハイツ・キャピタル・マネジメントが新株予約権を行使。265円で28.7万株を取得し、316円で即日売却。
2022年4月19日（火）
オウケイウェイヴより、「49億円の債権の取立不能または取立遅延のおそれ」のIR発表。
③報道によると、2021年4月6日の取締役会で承認されたRaging Bull合同会社への投資額は3.4億円。この投資で1.5億円の利益を含め、4.9億円がオウケイウェイブへ入金された。
その後、2021年7月14日の取締役会で10億円の投資が承認され、結果、ポンジスキームに完全にハマっていったとのこと。
④さらに、杉浦元さん側から郵送で届いた資料によると、Raging Bull合同会社から取締役の廣瀬光伸さんへ3.6億円、創業者で元社長の兼元譲任さんへ2,200万円が流入した可能性があり、廣瀬光伸さんと兼元譲任さんはRaging Bull合同会社から返還訴訟を提起されているとのこと。
兼元譲任さんがなぜ本件に絡んでいるのか不思議に思いますが、今回の投資詐欺の全体像が解明されるまでもう少し時間がかかるかもしれません。
⑤杉浦元さんより、株主総会検査役の選任の申立てがあり、弁護士の角田大憲さんが選任されました。株主総会の受付の様子から、終始ビデオ撮影をされていました。
⑥株主提案議案で解任の対象となっていた社長の福田道夫さん、取締役の野崎正徳さんに、株主総会の冒頭から元気が無く覇気を感じませんでした。
杉浦元さん側に対して、再三、IRでの攻撃的な注意喚起を行っていたので、その対照的な雰囲気に違和感を感じました。
事前の議決権の行使状況から、株主側の提案が可決することを既に認識していたのかもしれません。
⑦株主総会開始後、早々に杉浦元さんから「杉浦元さんが指名する株主（戸田？さん）への議長交代」の動議がありました。
拍手での採決で、出席株主の過半数の賛成で可決となり議長が変更となりました。株主総会検査役が立ち会う株主総会でもあり、曖昧な拍手での採決には違和感がありました。
⑧社長の福田道夫さんから、今回の投資詐欺について株主に説明が不足していた理由として、当局への情報提供をしていたことと、調査委員会の結果を待っていたからとの説明がありました。
他に何か情報の開示方法が無かったか反省しているとの言葉がありましたが、IR資料の内容からは経緯を丁寧に説明して株主の理解を得ようという姿勢はあまり感じられませんでした。
⑨Raging Bull合同会社については、反社組織ではないか法務部門や調査会社でリーガルチェックを行ったが問題は無かった。また、紹介案件でもあり、総合的に投資を判断したとの曖昧な説明でした。
常識では考えられない利回り（初回、3ヶ月程度の投資期間で投資額3.4億円に対し1.5億円の利益）に目がくらみ、また、取締役の廣瀬光伸さんからの紹介案件だったことによる油断が騙された主要因のように感じました。
⑩Raging Bull合同会社への投資について、監査役が機能していなかったのではないかとの質問がありました。
当時、監査役の飯田俊彦さん、六川浩明さん、茂木政昭さんで検討し、飯田俊彦さんから投資反対の意見を表明したが、取締役会では監査役の議決権が無かったとの説明。取締役会の議事録として残っている。
⑪議案の採決は、拍手での採決の結果、会社提案は否決。株主提案は全て可決となりました。
ただし、株主総会検査役が立ち会う株主総会でもあり、曖昧な拍手での採決には違和感がありました。事前の議決権行使結果くらいは提示して欲しかったです。
⑫連結純資産の約6割を消失した結果責任は重いので、臨時株主総会を待たず、取締役4名は即時一斉辞任をしてもよかったのではと思います。
今回の新経営陣は、調査結果にもとづき、旧経営陣に対し法的措置を検討するとのこと。
⑬株主総会終了後、杉浦元さんから涙ながらに挨拶がありました。過去数年、会社で何が起こっていたのか自分の目で調査をして報告するとのお約束がありました。
また、背景は分かりませんが、株式会社スーツ？への業務委託料の支払いを即時ストップするよう、オウケイウェイヴの社員に指示をしていました。
⑭杉浦元さん以外の新任の取締役について紹介がありませんでしたが、せっかくの機会なので紹介して欲しかったです。
株主総会を終えて感じたこと
連結純資産の約6割をポンジスキームの投資詐欺で消失した前代未聞の事件だったので、臨時株主総会に出席して経営陣の説明を聞きたくて、また、プロキシーファイトの行方を見たくて平均124円で投資しました。
株主側の提案が全て可決され、経営陣が入れ替わった結果、想定外だったのか株主総会前日に151円だった株価が、株主総会当日は一時200円まで高騰し183円で着地となりました。
今回の株主側の勝因は、杉浦元さん側の熱心なオンライン説明会や情報発信にあったと思います。
一方で、旧経営陣側は、杉浦元さんの使用した資料に問題があり、委任状勧誘違反により本総会の株主総会決議が取消になる可能性を指摘していたのが気がかりです。
新経営陣が、これから会社の状況を精査した結果、新たに爆弾が出てこないか心配ではありますが、杉浦元さんには、今日流した涙を忘れずに、会社の信頼回復と経営の透明性を意識して、会社の立直しを期待したいです。継続保有の予定とします。
