nmsホールディングス 臨時株主総会
日時：2025年11月21日（金） 10:00-10:10
場所：東京オペラシティタワー（初台駅徒歩3分）
出席株主数：約10名
お土産：無し
企業概要
nmsホールディングス（2162）
①国内・海外におけるマニュファクチャリングサービス全般を日本・中国・ASEAN諸国にて展開し、お客様のニーズに合わせ、機動的な人材確保に加え、グループ内EMS事業の省力化ノウハウを活かした生産効率向上の複合提案も行う。また、研修施設や日本語教育システムなどを活用し、外国人材定着支援サービスも展開する「HS事業（ヒューマンソリューション事業：人材ビジネス事業）」（売上構成比30%）、実装・プレス・成型・完成品組み立て、さらには、試作、部品調達、検査など広範囲にわたるノウハウを有し、高い実装品質と低コストの生産ライン構築で、一貫生産・量産はもちろんのこと、プロセス単体・少量多品種など、お客様のニーズへの機動的な生産対応を行う「EMS事業（エレクトロニクスマニュファクチャリングサービス事業）」（売上構成比49%）、電源専業メーカーとして、「安全・安心」を追求した電源・電源関連部品をお客様に提供する「PS事業（パワーサプライ事業：カスタム電源事業）」（売上構成比21%）を運営。
②筆頭株主は、製造派遣・請負などを手掛けるワールドホールディングス（2429）で、371万株、19.3％を保有。
第2位の株主は、創業者で元社長の小野文明さんで、359万株、18.7%を保有。
株式情報
時価総額：95億円（2025年11月26日時点）
売上高：757億円（2025年3月期実績）⇒785億円（2026年3月期予想）
株価：441円（2025年11月26日時点）
1株純資産：239円（2025年6月末時点）、PBR：1.84倍
1株当期純利益：57.2円（2026年3月期予想）、PER：7.70倍
1株配当：20円（2026年3月期予想）、配当性向：34％
配当利回り：4.5％
株主数：4,650名
会計基準：日本会計基準
株主総会前の事前情報
①2026年3月期第2四半期は、当社グループは、各事業において新市場への参入や新規需要の開拓など、次の成長への種まきを進めるとともに、事業基盤の強化を図るべく、グループ全体で合理化、効率化を徹底的に進め、事業効率のよい体制への転換や抜本的コスト構造改革を行ってきた。具体的には、HS事業における多様な人材の活躍推進、これによる売上・利益の拡大、また、EMS事業については戦略投資拠点における売上・利益の拡大、PS事業においては産業機器分野への参入および安定収益の確保など、各事業とも売上成長とともに収益性改善への取り組み成果を進めており、確実に利益をだせる体質に転換しつつある。これらの結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高は36,802百万円（前年比0.1％増）、営業利益829百万円（前年比6.5％減）となった。また、営業外費用において海外子会社へのグループ内貸付金に対する評価替えおよび海外子会社間の取引などによる為替差損900百万円の発生があり、経常損失は274百万円（前年は1,325百万円の利益）となり、親会社株主に帰属する中間純損失は443百万円（前年は890百万円の利益）となった。
②2025年3月21日開催の取締役会において、2025年4月1日付にて、当社の完全子会社である志摩電子工業の株式を当社の完全子会社であるパワーサプライテクノロジーへ譲渡することを決議した。これに伴い当中間連結会計期間より、「EMS事業」に区分していた、志摩電子工業ならびに、その完全子会社であるSHIMA Electronic Industry（Malaysia）Sdn.Bhd.を、「PS事業（カスタム電源事業）」に変更している。
③HS事業（ヒューマンソリューション事業：人材ビジネス事業）は、国内事業については、これまで進めてきた高度エンジニア人材の育成を目的とした戦略投資による成果などもあり売上高は増加となったが、本社における管理コスト増加などの影響があった。海外事業については、これまでの基盤強化策の効果もあり、各社販売が増加傾向となり、利益面でも前年に対し増益となった。この結果、当セグメントの売上高は12,259百万円（前年比6.7％増）、セグメント利益は308百万円（前年比0.7％減）となった。
④EMS事業（エレクトロニクスマニュファクチャリングサービス事業）は、中国・ASEAN・北米において生産活動を展開しており、戦略投資の実行期にある。当中間連結会計期間においては、戦略投資拠点であるベトナム、北米事業において、量産開始などにより堅調に推移したが、国内および中国においてお客様の販売戦略変更による生産調整などの影響があった。この結果、当セグメントの売上高は16,008百万円（前年比4.7％減）、セグメント利益は302百万円（前年比25.6％減）となった。
⑤PS事業（パワーサプライ事業：カスタム電源事業）は、当中間連結会計期間においては、引き続き需要は高い水準を維持しており、国内向け販売の増加など主力機種の受注が引き続き好調を維持し、経費の抑制効果などもあり、前年に対し大幅な増益となった。この結果、当セグメントの売上高は8,534百万円（前年比0.7％増）、セグメント利益は711百万円（前年比41.7％増）となった。
⑥2024年10月21日開催の取締役会において、「役員の経費使用に関し、特別調査委員会を設置し、調査を委嘱することとした。」と公表。2024年8月、当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人から監査手続きを進める中で、当社監査等委員会に対し、当社一部役員の経費使用に関する社内調査を行うよう要請を受けた。これを受け、これまで当社監査等委員会において社内調査を行ってきたが、さらに詳細な調査を行い事実関係やその原因などを明らかにすることが必要と判断し、10月21日付で社外取締役および外部弁護士による構成にて、特別調査委員会を設置するとともに、委員および委嘱内容を決定し、調査を開始することとした。
⑦2024年11月11日開催の取締役会において、代表取締役の異動（追加選定）について決議。業務執行の機動性確保のため、取締役の河野寿子さんを代表取締役に追加選定。
⑧2024年12月13日に、特別調査委員会より調査報告書を受領。特別調査委員会による調査の結果、社長の小野文明さんが使用した接待交際費については、調査対象とした期間（2017年3月から2024年7月まで）において、約6百万円の私的流用と思われる使用があった。また、当該役員による社用車の私的利用が複数回あったことなども報告されており、当社は、当該役員による私的流用費用の算定およびそれを踏まえた措置について、今後検討していくこととしている。
⑨2024年12月16日に、調査報告書を公表。本調査報告書においては、社長の小野文明さんが使用した接待交際費について、調査報告書の調査対象期間である2017年3月から2024年7月までにおいて、少なくとも、「相手方との飲食の事実がないと認められた接待交際費が132件（約635万円）」「相手方との飲食の事実の有無が不明であった接待交際費が191件（約1040万円）あったこと」「当社社用車の私的利用（知人女性との飲食のための送迎など）が相当数あったこと」「社宅に知人女性を住まわせていたこと」などが認定されている。また、同報告書では、本不正事案に対する再発防止策として、社長の小野文明さんの影響力を排除ないし減殺する体制変更を行うことなどが提言されている。さらに特別調査委員会による調査の過程においては、提案株主が過去に当社社長室において業務時間中に日常的にトランプ遊戯を繰り返しており、「一時の娯楽に供する物」とは評価しかねる飲食や現金が賭けられていた疑い（賭けトランプの疑い）も生じている。
⑩2024年12月20日開催の取締役会において、一部役員の不適切な経費の使用などに関する再発防止策骨子および関係者の処分に関し決議。処分内容は、社長の小野文明さんに対し、当社取締役の辞任勧告、当社グループ会社取締役の解任。小野文明さんは、代表取締役社長の立場にあったにもかかわらず、経費不正使用など公私混同の常態化、コンプライアンス意識の低さと、上場会社である公器としての自覚の欠如など、その責任は重く、当社取締役の辞任勧告および当社グループ会社取締役の解任を決議した。
⑪2024年12月20日開催の取締役会において、代表取締役の異動の確認および社長交代を決議。社長の小野文明さんから、2024年12月19日に、同日をもって「代表」を辞任する旨の届出が提出された。本届出の内容に関し、本人に事実確認を行っていたが、本日、「代表取締役社長を辞任し、取締役は継続する」という意思であることが確認できた。また、本日開催の取締役会において後任の社長を選定。河野寿子さんが社長に就任。
⑫2025年1月14日開催の取締役会において、前代表取締役社長の小野文明さんに対する取締役辞任勧告を再度行うことに加え、不適切な経費の使用およびこれに関連し発生した調査・監査費用について損害賠償を求めることを決議。2024年12月20日付で当社取締役の辞任勧告を行ったが、小野文明さんは取締役継続の意思を示しているものの、それを容認すべき理由はなく、本日付で取締役辞任の再勧告を行った。2024年12月13日受領の特別調査委員会「調査報告書」において、小野文明さんによる経費の私的流用や社宅の不正利用などが判明しており、これらの金額の算定およびそれを踏まえた措置について、検討を進めてきた。また、本件に関連する調査・監査費用233百万円は、小野文明さんの事案がなければ発生しなかった費用であり、小野文明さんに対し、経費の私的流用や社宅の不正利用などに係る費用およびこの調査・監査費用について、損害賠償請求を行うこととした。 具体的な請求額などの詳細は今後検討していくが、小野文明さんが取締役辞任勧告に応じない場合は、在任中の小野文明さんの取締役報酬債権と当社の損害賠償債権の相殺を行う。
⑬2025年3月10日開催の取締役会において、ワールドホールディングスとの間で、資本業務提携を行うこと、ワールドホールディングスを処分先とする第三者割当による自己株式の処分および、ワールドホールディングスとの間で本資本業務提携を定める契約を締結することについて決議。処分する株式数は3,719,700株。処分価額は1株372円。払込期日は2025年3月26日予定。筆頭株主は、小野文明さんからワールドホールディングスへ異動となる見込み。
⑭2025年3月19日に、「2025年3月17日に、ワールドホールディングスを処分先とする第三者割当による自己株式の処分について、当社の株主の小野文明さんから当該自己株式の処分の差止め請求に係る仮処分の申立てがなされた。」と公表。
⑮2025年3月21日に、「当社の株主の小野文明さんから当該自己株式の処分の差止め請求に係る仮処分の申立てがなされていたが、本日、東京地方裁判所は本申立てを却下する旨の決定を行った。」と公表。
⑯2025年3月25日に、「当社の株主の小野文明さんから当該自己株式の処分の差止め請求に係る仮処分の申立てにおいて、東京地方裁判所の却下決定に対して、小野文明さんが本却下決定に対する即時抗告の申立てを行い、東京高等裁判所は、本日、 本即時抗告を棄却する旨の決定を行った。」と公表。
⑰2025年3月26日に、「当社の株主である小野文明さんより、臨時株主総会招集の請求に関する書面（2025年3月24日付「臨時株主総会等招集請求書」）を 2025年3月25日に受領した。また、当社は、同日、小野文明さんより、2025年6月開催予定の当社第40期定時株主総会の目的事項に関し、株主提案を行う旨の書面（2025年3月24日付「株主提案権の行使書」）を受領した。」と公表。臨時株主総会の招集請求の内容は、「河野寿子さん、中村亨さんを取締役から解任する件」「 根本豊さん、大原達朗さん、鈴木真紀さんを監査等委員である取締役から解任する件」「取締役2名（松本正登さん、時田宗明さん）選任の件」「監査等委員である取締役3名（渡邉雅之さん、横山友之さん、森井じゅんさん）選任の件」。本定時株主総会の株主提案の内容は、「取締役5名（松本正登さん、時田宗明さん、太田聡さん、渡辺一博さん、小野文明さん）選任の件」「監査等委員である取締役3名（渡邉雅之さん、横山友之さん、森井じゅんさん）選任の件」。
提案理由において、「経営陣は2億3,300万円もの経費を使い、1年当たり100万円にも満たない経費を理由に私（小野文明さん）を排除するために調査報告書を作成し、あずさ監査法人から子会社の志摩電気工業の減損判定をめぐる監査を受けていたことを隠蔽するためだった。」などと主張。
⑱2025年4月11日に、「2025年4月10日、東京地方裁判所より、申立人による当社の株主総会の招集許可申立てに係る申立書の送達を受けた。」と公表。本申立ての趣旨は、申立人が当社の決議を目的とする株主総会（小野文明さんが開催請求していた臨時株主総会）を申立人において招集することを許可するとの裁判を求めるもの。
⑲2025年4月24日に、「当社の株主かつ取締役である小野文明さんが、東京地方裁判所に対して、当社の株主総会の招集許可申立てを行っていたが、2025年4月22日、本申立ての第1回審問期日が行われた。裁判所から申立人に対し、臨時株主総会の招集を行うとしても、定時株主総会と近接した時期以降の開催となることなどを踏まえ、実際に定時株主総会に申立人の株主提案が上程された場合には、定時株主総会の結果に応じて本申立てを取り下げることを検討するよう求め、申立人はこれを受け入れた。したがって、少なくとも2025年6月開催予定の定時株主総会の開催前に臨時株主総会が開催される予定は無い。」と公表。
⑳2025年5月14日に、「当社監査等委員会は、同日開催の監査等委員会において、当社取締役の小野文明さんに対し、損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起することを決議し、同日訴訟提起をした。損害賠償金は、2億8,920万1,928円およびその遅延損害金。」と公表。
㉑2025年5月15日に、中期経営計画を公表。2028年3月期に、営業利益50億円超、FCF80億円超。
㉒2025年6月19日に、「当社の株主である小野文明さんより、臨時株主総会招集の請求に関する書面を2025年6月9日に受領した。」と公表。株主総会の目的事項は、「取締役のうち、河野寿子さん、荒井清光さん、中村亨さん、大野一郎さんを解任する件」「監査等委員である取締役のうち、根本豊さん、大原達朗さん、鈴木真紀さんを解任する件」「取締役3名（松本正登さん、時田宗明さん、小野文明さん）選任の件」「監査等委員である取締役3名（渡邉雅之さん、横山友之さん、森井じゅんさん）選任の件」。定時株主総会にて、小野文明さんの株主提案が承認可決された場合は撤回する予定。
㉓2025年6月30日に、2025年6月27日に開催した第40期定時株主総会における議決権行使の結果を公表。取締役選任の第2号議案（会社提案）について、河野寿子さん、荒井清光さん、中村亨さんの3名は否決。監査等委員である取締役選任の第3号議案（会社提案）について、根本豊さん、大原達朗さん、鈴木真紀さんの3名全員否決。取締役選任の第5号議案（株主提案）について、松本正登さん、時田宗明さんの2名が可決。監査等委員である取締役選任の第6号議案（株主提案）について、渡邉雅之さん、横山友之さん、森井じゅんさんの3名全員が可決。結果、小野文明さんが株主提案していた監査等委員である取締役を含む取締役8名中、7名が可決選任された。
㉔2025年6月30日に、2025年6月27日開催の定時株主総会における決議結果を踏まえ、同日開催された取締役会において、代表取締役の異動を決議。代表取締役社長に、松本正登さんが就任。
㉕2025年8月22日に、「2025年5月15日付で東京地方裁判所に提起した損害賠償請求訴訟について、小野文明さんより反訴の提起があり、本日反訴状を受領した。」と公表。反訴の提起日は2025年8月15日。反訴の内容および請求金額は、当社が小野文明さんより取得した 42,000株の無償取得決議を無効とし、これを保有する株主であることの確認。小野文明さんが当社に対して有すると主張する2025年3月から2025年6月までの報酬支払債権11,553,603円およびこれに対する遅延損害金の支払い。
㉖2025年10月28日開催の取締役会において、指名諮問委員会の答申を踏まえ、2025年11月27日開催予定の臨時株主総会に上程予定の取締役候補者の選任に係る議案および代表取締役の異動を内定した。 なお、本臨時株主総会および終了後の取締役会の承認を経て、正式に決定される予定。代表取締役社長は、樋口晋平さんが就任予定。当社は、2024年度以降の経営体制の混乱を経て、松本正登社長のもとでガバナンス改革を中心に、経営再建の基盤整備を進めてきた。今後は、その基盤を土台として、さらなるガバナンスの強化および財務基盤の安定化を着実に進めるとともに、事業競争力と収益性の向上を通じて、企業価値を高めるための成長戦略の策定・推進に取り組んでまいく。 こうした課題に対応するため、経営企画・財務戦略・M&Aなどの経験を有し、実行力と構想力を兼ね備えた樋口晋平さんを代表取締役社長に選任し、グループ経営体制の一層の強化を図る。
㉗社外取締役と監査等委員である取締役を除く取締役5名の報酬等の総額は13,522万円。2025年2月に辞任した1名を11ヶ月分として試算すると、単純平均で取締役1人当たり2,750万円。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず。
⇒使用人兼務取締役の使用人給与や、子会社などからの報酬も含めた金額が提示された方が、株主から見て実態が分かりやすいと思う。
株主総会での個人メモ
①株主総会会場は、nmsホールディングスの本社の入る東京オペラシティタワーの会議室での開催。
②質疑応答で、「社長の交代について適時開示があった。社長の松本正登さんは、短期間での退任となるが、社長就任の間にできたこと、やり残したことなど、松本正登さんから総括を伺いたい。」との質問あり。「約5か月間と短期間であったが、今いるメンバーで基盤の強化に取り組むことができた。社長としてやり残したことは無い。」との回答。
③質疑応答で、「社長の交代について適時開示があった。社長に就任予定の樋口晋平さんから抱負を伺いたい。」との意見あり。社長の松本正登さんが回答について事務局に確認後、「樋口晋平さんは、取締役に就任前でもあり、現時点、抱負を述べる立場にない。」との説明。
⇒樋口晋平さんの代表取締役社長就任については、適時開示で公表している内容でもあり、また、株主を前に紹介できるチャンスでもあり、松本正登さんの対応に大きな違和感。他社においては、株主総会終了後に新任取締役の紹介があるケースも多いがその対応も無く、樋口晋平さんのお顔も分からなかった。
④議案の採決方法は拍手での採決。
⇒議決権の過半数を保有する大株主もいない状況で、出席者により保有している議決権数も違うので、デジタル時代に会場の拍手の多数で賛否を決めるのでは基準が曖昧に感じる。投票方式を採用したりして、その場で数字で示したほうが株主総会に出席している株主から見て納得感がある。
株主総会を終えて感じたこと
株主総会時点、株式は未保有ですが、今回、実際に社長や取締役を間近に見てその振る舞いを確認できたこと、会社の雰囲気を感じられたことが株主総会に参加した大きなメリットでした。特に今回、nmsホールディングスの本社も入る東京オペラシティタワー内の会議室での開催でしたので、良い機会となりました。
質疑応答では、「社長に就任する樋口晋平さんから抱負を伺いたい。」との要望があったものの、社長の松本正登さんが対応について事務局に確認した結果、断っていた点が印象的であり、かつ、とても残念でした。
正式決定前とはいえ、樋口晋平さんの代表取締役社長就任については、適時開示で公表している内容でもあり、会社として株主に対し新社長をお披露目するチャンスでもあり、社長の松本正登さんの対応に大きな違和感を感じました。また、取締役候補者として樋口晋平さんも会場にいらっしゃったものと思われ、自ら発言を希望されても良かったかもしれません。
株主総会の様子を見るかぎり、「小野文明さんと前経営陣との内部対立」は落ち着いたように見えました。
株主総会では違和感を感じましたが、「小野文明さんと前経営陣との内部対立」の間に、同業のワールドホールディングスが筆頭株主となり、会社が変わる過渡期になるかもしれません。ワールドホールディングスによるTOBの可能性も視野に、今後の動向を継続注視します。再投資も検討します。
