アクアライン 臨時株主総会
日時：2025年11月28日（金） 11:00-11:20
場所：横浜ランドマークタワー（みなとみらい駅徒歩3分）
出席株主数：約10名
お土産：無し
企業概要
アクアライン（6173）
HP：株式会社アクアライン AQUALINE Ltd. – 水をテーマにさまざまなサービスをご提供します
①水まわりの緊急トラブル修理・対応（トイレ・台所・洗面所・お風呂場の水漏れ・つまり)、水まわり商品の販売・取付（温水洗浄便座、洗面化粧台の販売・取付など）、その他修繕工事など（給排水管の修繕など）、リフォームプラン・施工店の紹介、鍵・エアコンの緊急トラブル修理・対応の加盟店向け支援サービスを行う「水まわりサービス支援事業」（売上構成比84%）を主に、主にタウンページを中心に広告掲載を行い、鍵・水回り・ガラスなどの生活トラブルに対応するサービス事業者である当社加盟店の集客を支援する「広告メディア事業」（売上構成比16%）、ミネラルウォーターの自社ブランドである「aquaaqua」による商品展開を行うと共に、ミネラルウォーターのペットボトルのラベルをオリジナルでデザインするプライベートブランドの商品の提案、備蓄用の保存水の販売およびウォーターディスペンサーの取り扱いを行う「ミネラルウォーター事業」（売上構成比16%）を運営。
②第2位の株主は、創業者で元社長の大垣内剛さんで、79万株、11.1%を保有。
第3位の株主は、生活トラブル解決サービス業を手掛けるジャパンベストレスキューシステムで、73万株、10.3%を保有。
第4位の株主は、クシム（2345）の子会社のクシムインサイトで、70万株、9.9％を保有。
第5位の株主は、経営コンサルティング業務などを手掛けるITJで、55万株、7.7％を保有。
第10位の株主は、訪問看護ステーション関連サービスを提供するT・Kホールディングスで、25万株、3.5％を保有。
株式情報
時価総額：15億円（2025年11月27日時点）
売上高：34.6億円（2025年2月期実績）⇒30.0億円（2026年2月期予想）
株価：211円（2025年11月27日時点）
1株純資産：5.00円（2025年5月末時点）、PBR：42.2倍
1株当期純利益：7.20円（2026年2月期予想）、PER：29.3倍
1株配当：無配（2026年2月期予想）、配当性向：無配
配当利回り：無配
株主数：1,323名
会計基準：日本会計基準
株主総会前の事前情報
①2026年2月期第2四半期は、当社においては、2024年7月（前期、2025年2月期）に、当社が保有する暗号資産関連の取引および「水まわりサービス支援事業」における取引に関して不正確な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、特別調査委員会を設置して調査が行われ、過年度の決算訂正が必要となった。これに伴い、2025年2月期の第1～第3四半期の財務報告が遅延する事態となり、投資家をはじめとした様々なステークホルダーに多大な迷惑をかけた。また、当時の旧経営陣がこれらの会計処理問題への対処にリソースを多く配分した結果、「水まわりサービス支援事業」に十分なリソースを配分することが出来ず、2026年2月期についても、2020年2月期以来の赤字から脱却出来ない状況が継続し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。
②2025年1月29日には、当社は同日付で東京証券取引所より特別注意銘柄に指定され、上場契約違約金9,600千円の徴求を受けた。当社は、2024年9月13日付で特別調査委員会から受領した「特別調査委員会の調査結果報告書」において報告された原因分析および再発防止策を基本として、再発防止に向けた改善施策を策定した。2025年3月4日には、有価証券報告書などに関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣および金融庁長官に対して、当社に対する課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされた。その後、2025年5月22日に、金融庁より、納付すべき課徴金の額を42,060千円および納付期限を2025年7月22日とする旨の2025年5月21日付の課徴金納付命令決定書の謄本および納付告知書を受領した。当社は、当該納付命令及び納付告知に従い、課徴金を国庫に納付した。更に当社は、2025年2月28日時点において、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準のうち、流通株式時価総額（500,000千円以上）および純資産基準（純資産の額が正であること）に適合しない状態となり、改善期間入りすることとなった。
③このような、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続および上場維持の危機的な状況の中、当社の既存株主や債権者を中心とした投資家の方々より理解をいただき、第三者割当による新株式発行および新株予約権発行を実施し、財務体質の強化を図るとともに当面の資金繰りを確保した。2025年5月30日に開催の第30期定時株主総会においては経営陣を一新し、管理体制を強化した新たな経営体制のもとで、2026年2月期～2028年2月期の3か年の事業計画達成に向けて取り組んでいる。
④当中間連結会計期間においては、「水まわりサービス支援事業」の売上高が前年の1,244,326千円から21.4％減の977,844千円となり、また、「広告メディア事業」の売上高が前年の179,913千円から23.6％減の137,504千円となった。一方で、2024年6月に「ミネラルウォーター事業」（前年における売上高は587,213千円）を売却したことから、売上高は前年の2,011,452千円から44.6％減の1,115,349千円となった。営業損失については、「水まわりサービス支援事業」が174,960千円の営業損失（前年の224,374千円の営業損失から49,414千円の改善）、また、「広告メディア事業」が37,594千円の営業損失（前年の59,667千円の営業損失から22,073千円の改善となった。一方で、「ミネラルウォーター事業」の前年の52,358千円の営業利益が事業売却により無くなったことから、前年の231,661千円の営業損失に対し、212,555千円の営業損失となった。なお、当中間連結会計期間の四半期毎では、第1四半期は162,054千円の営業損失、第2四半期は50,501千円の営業損失となっている。なお、2024年6月に売却済の「ミネラルウォーター事業」を除いた比較では、売上高は前年の1,424,239千円から21.7％減の1,115,349千円、営業損失は前年の284,041千円の営業損失から71,486千円改善し、212,555千円の営業損失となった。また、経常損失は213,799千円（前年は222,340千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失は、当社の主要取引先（加盟店）であったJUNコーポレーションとの取引停止とともに特別損失で184,291千円の貸倒引当金繰入額を計上した結果、412,587千円（前年は43,017千円の純利益）となった。当期（2026年2月期）においては、主力事業である「水まわりサービス支援事業」の季節性、および、事業の立て直しによる効果出現までに要する時間を考慮し、上半期は営業損失、下半期は営業利益、通期で営業利益を計上という期初計画となっている。なお、広告宣伝費を中心としたコストの見直しなどにより、月次損益は改善傾向にあるが、未だに月次損益における赤字が継続していることから、2025年8月15日には、運転資金の確保を目的として1億円の既存株主からの借入を実行している。純資産は△212百万円となり債務超過に転落。
⑤水まわりサービス支援事業の売上高は977,844千円（前年の1,244,326千円から21.4％減）、営業損失は174,960千円（前年の224,374千円の営業損失から49,414千円の改善）となった。売上高が21.4％減となった主な要因は、当事業の顧客獲得において大きな比率を占めるリスティング広告を中心とした広告費につき、特に新経営体制となった2025年6月以降に抜本的な見直しを行ったことによるもの。この見直しの結果、当中間連結会計期間における入電数、訪問数、訪問率はそれぞれ約7,414件（前年は約10,524件）、約4,787件（前年は約6,777件）、約64.6％（前年は約64.4％）となり、入電数・訪問数・売上高が減少する一方で、当中間連結会計期間における広告費については、約5.6億円（前年は約8.3億円）となり、営業損失の金額が減少し、改善となったもの。また、今後も、月次ベースでの黒字化を目指し、見直しを継続していく。また、広告費の見直しの一方で、加盟店の見直しにも取り組んでおり、JUNコーポレーションやROYとの取引を停止する一方で、アド・ネットワークとの取引を開始している。
⑥広告メディア事業の売上高は137,504千円（前年比23.6％減）、営業損失は37,594千円（前年は59,667千円の営業損失）となった。当社の100％子会社である生活救急車において、タウンページおよびインターネットを中心に広告掲載を行い、当社の「水まわりサービス支援事業」および第三者のための集客を行う「広告メディア事業」を推進した。売上高の減少、営業損益の改善となった主な要因は、タウンページの広告費適正化など、「水まわりサービス支援事業」と同様に、コストの見直しを行ったことによるもの。
⑦当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失および親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、当中間連結会計期間においても、「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの加盟店などでのスタッフが不足していること、および入電数の回復が当初見込みからは緩やかなものとなったことにより、引き続き営業損失、経常損失および親会社株主に帰属する中間純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在している。
⑧「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理などのサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務など加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行し、加盟店数を増やしている。また、加盟店増加に伴い加盟店契約の見直しを行い収益の改善に努めている。当社は創業28年のノウハウを活かし加盟店支援業務および加盟店従業員に対する技術・マナー支援などに注力し、加盟店営業部の設置やコンプライアンス・法務セクションを創設するなどコンプライアンス体制を構築し、加盟店向けのサービス向上に努めている。合わせて、当社グループ全体の収益力を向上させるため、コールセンター業務などの効率的な運営を行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を図っていく。
⑨当中間連結会計期間末において現金及び預金は109,564千円であり、前年度末に比べ35,135千円増加している。このような状況の中、新株式の発行の検討、および、メインバンクを中心とした取引金融機関などに対する資金支援の要請をしていく。上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めていく。
⑩2024年6月に河上薬品商事へ事業譲渡を行いミネラルウォーター事業から撤退。
⑪2025年3月6日開催の取締役会において、中期事業計画を策定。2028年2月期に、売上高4,200百万円、営業利益500百万円、親会社株主に帰属する当期純利益500百万円。
⑫2025年3月6日の取締役会において、第三者割当により発行される新株式の発行および第1回新株予約権の募集を行うことおよび本新株予約権の割当予定先との第三者割当に係る新株予約権買取契約の締結について決議。調達する資金の使途は、借入金の返済に281百万円、運転資金の確保に362百万円、戦略的システム投資・改修資金に70百万円。
新株式は、払込期日は2025年3月31日。発行新株式数は325万株。発行価額は1株につき200円。割当先は、綿引一さんに60万株、寒川登代志さんに25万株、T・Kホールディングスに25万株、ITJに50万株、勝俣篤志さんに50万株、金田卓也さんに50万株、大垣内剛さんに35万株、榊原暢宏さんに25万株、イースマイルに5万株。
新株予約権は、割当日は2025年3月31日。新株予約権の数は3,500個（35万株）。行使価額は200円。割当先は、寒川 登代志さんに500個（5万株）、ITJに500個（5万株）、加藤伸克さんに500個（5万株）、楯広長さんに1,000個（10万株）、田中克明さんに500個（5万株）、工藤正尚さんに500個（5万株）。行使期間は、2025年4月1日～2027年4月1日まで。
⑬2025年5月8日開催の取締役会において、2025年5月30日付代表取締役の異動および取締役ならびに監査役候補者の選任について決議。社長の大垣内剛さんは退任し、楯広長さんが社長に就任予定。当社は、特別調査委員会による調査報告書において、調査対象である事案の事実関係および発生原因についての報告ならびに再発防止策の提言を受けている。特別調査委員会報告書の提言を真摯に受け止め、再発防止策の再検討および特別注意銘柄指定措置に対する改善計画の検討を進めるなかで、代表取締役の異動および取締役の交代による経営体制の刷新が必要であると判断し、新代表取締役の元で再発防止策の確実な実行および業績の立て直しを図る。
⑭2025年5月23日に、「証券取引等監視委員会から内閣総理大臣および金融庁長官に対して、当社に対する42,060千円の課徴金納付命令を発出するよう勧告が行われていた。 2025年5月22日に、金融庁より、納付すべき課徴金の額を42,060千円および納付期限を2025年7月22日とする旨の2025年5月21日付の課徴金納付命令決定書の謄本および納付告知書を受領した。 今後、当社は、当該納付命令および納付告知に従い、速やかに課徴金を国庫に納付する。なお、当社は、2025年2月期第4四半期連結会計期間で当該課徴金相当額である42,060千円を課徴金引当金繰入額として特別損失に計上した。」と公表。
⑮2025年5月29日に、「2025年2月期の内部統制報告書において、開示すべき重要な不備があり、当社の財務報告に係る内部統制は有効でない旨を記載した。」と公表。当社は、特別調査委員会による調査報告書および2025年1月29日「特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて公表のとおり、同社代表取締役社長の主導によって、同社で行われていた水まわりサービス支援事業における特定の加盟店の銀行口座を通過させる資金移動取引や、特定の加盟店に対する売上高や貸倒引当金の虚偽表示などが行われており、虚偽の決算内容が開示されていたこと、また、社長からの借入取引について適時開示が行われていなかったこと、さらに、同社が保有する投資有価証券（暗号資産転換可能社債）および暗号資産について、評価損の計上不足や認識すべき引当金の未計上が認められるなど、特別損失が適切に計上されていなかったことなどが明らかになった。以上のとおり、本件は、社長の指示により、複数の役職員が関与し、著しくコンプライアンス意識に欠ける複数の不適切行為が行われ、経営者による内部統制の無効化により取締役会の監督機能や監査役会の監査機能、取締役間相互のけん制・監視機能が十分に機能しなかった結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、同社は2024年10月10日付で再発防止策に係る開示を行っているものの、未だ、当社の内部管理体制などについて改善の必要性が高いと考えられる。 これらは、当社の全社的な内部統制、全社的な観点で評価する決算・財務報告プロセスに関する内部統制に重要な不備があったことも一因であり、当社の財務報告に潜在的に重要な影響を及ぼす可能性が高いものと考えられると認識している。
⑯2025年7月2日の取締役会において、主要取引先であるROYとの「水まわりサービス支援事業」における加盟店取引を、2025年7月31日をもって停止することを決議。今般、当社の「水まわりサービス支援事業」の立て直しを図り、その一環として加盟店契約の内容の見直しを行う中で、ROYから、当社との加盟店契約を継続しない意向が示されたため、同社と協議の上、2025 年7月31日をもって加盟店契約を解約し、取引を停止することを決定した。 なお、当社からの出向者（現在約30名）については、他社が当社の「水まわりサービス支援事業」の主要な加盟店の1社となり、一部を受入れて頂くこと（出向）が内定している。
⑰2025年8月1日の取締役会において、アド・ネットワークとの「水まわりサービス支援事業」における業務提携を決議。当社は、2025年7月31日をもって、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の主要な加盟店3社のうちの1社であるROYと加盟店契約を解約し、取引を中止した。ROYには、当社からの出向者約30名を受け入れていただいていたが、これらの出向者のうち15名を2025年8月2日よりアド・ネットワークに出向者として受け入れていただき、同社と水まわりサービス支援事業の加盟店取引契約（当社から同社に紹介する水まわりサービスの顧客に関して、顧客への訪問件数、サービス・商品の対価である売上高、スタッフの人数に応じて送客料、ロイヤリティ、システム月額利用料が当社に支払われる契約）を締結し、本業務提携を行うことを決議した。ROYに受け入れて頂いていた出向者約30名のうち、アド・ネットワークに受け入れて頂く15名以外の約15名については、ROYに転籍。
⑱2025年8月4日に、「当社は、ザ・サン・ストラテジック・ソリューションズより、東京地方裁判所において2025年7月14日付で訴訟の提起を受け、2025年7月14日付の訴状および2025年7月25日付の訴えの変更申立書を2025年8月1日に受領した。主力広告委託先の1社である原告との、原告が提供するサービスの対価の支払い条件の交渉を2025年6月より進めていたが、交渉が纏まらず、原告より提訴された。訴訟の内容は、4,379万9,584円およびこれに対する2025年7月9日から支払済みまで年3分の割合による金員の支払いを求めるもの。」と公表。
⑲2025年9月3日に、常勤監査役の古関耕造さんから辞任届を受理。当社は、東京証券取引所より特別注意銘柄に指定されており、2025年7月29日付「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」にて開示のとおり、同報告書に記載の「第4再発防止に向けた改善施策」に沿って対応を進めている。当該対応を進める中心的な存在の1人である当社の前取締役管理本部長が2025年8月8日付で一身上の都合により辞任したことに伴う緊急事態に対処するため、古関耕造さんが常勤監査役を辞任し、管理本部長に就任する。
⑳2025年10月15日の取締役会において、主要取引先であるJUNコーポレーションとの「水まわりサービス支援事業」における加盟店取引を、2025年10月15日をもって停止することを決議。当社は、2021年8月30日に消費者庁からの行政処分を受け、当社正社員スタッフが修理などのサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務など加盟店支援業務を行う「加盟店ビジネスモデル」に移行致した。この事業モデルの変更の際に、当時当社のスタッフを出向（現在は転籍）という形で受け入れて頂いたJUNには、当社の「水まわりサービス支援事業」における主要な加盟店3社のうちの1社を担って頂いていた。JUNとの加盟店取引を継続する中で、当期（2026年2月期）に入り、当社のJUNに対する売上債権支払の停滞金額が増加し、支払いの協議を継続してきたが、いっこうに改善が見られず、当社の財務状況を鑑みればこれ以上の取引継続は困難であると判断し、2025年10月15日をもって加盟店契約を解約し、取引を停止することを決議した。なお、JUNに対しては、法的措置も含めた対応を検討している。2026年2月期中間連結会計期間において、JUNに対する債権の全額（168,557千円）を貸倒引当金繰入額として特別損失に計上した。
㉑2025年11月4日に、「仙台地方裁判所より、ソルブレインを債権者、当社を債務者とする2025年10月23日付け仮差押命令を受けた（2025年10月31日に仮差押決定の書面を受領）。当社は今期（2026年2月期）より、新経営体制のもとで、広告費用の全面的な見直しを含む、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の収益改善に取り組んでいる。その一環として、リスティング広告の委託先であるソルブレインとも協議を行ってきた。2025年9月より、ソルブレインに対して2020年以降の同社に支払い済みのリスティング広告費用に関して、当社からソルブレインに対する過払いの疑義がある旨の申し入れを行い、この返還を求めてお互いの代理人を通じて交渉してきた。そのため、ソルブレインからの請求に関しては、相殺をするために支払いを留保してきた。しかし、ソルブレインはその交渉の過程にあるにも拘わらず、突如当社に対し、ソルブレインが主張する当社に対する債権をもって当社に対して仮差押命令の申し立てを行なったもの。当社は、本件仮差押は理由の無いものと考えているので、速やかに保全異議の申立を行うとともに、ソルブレインに対し、不当利得返還請求訴訟の提起を行う予定。」と公表。
㉒2025年11月6日に、臨時株主総会の議案を公表。議案の内容は、発行可能株式総数について、12,000,000株から28,517,716株への変更。事業目的の変更。取締役1名、監査役2名の追加選任。
⇒議案に、「取締役の田中克明さんが2025年8月8日に辞任し、勝又祐一さんが10月2日に辞任した。」との記載があるものの、タイムリーに適時開示が無く違和感。代表取締役の辞任や欠員となる場合を除き、開示義務は無いものの、他社においては開示されるケースが多い。
㉓社外取締役を除く取締役4名の報酬等の総額は5,376万円。2024年5月に退任した1名を3ヶ月分として試算すると、単純平均で取締役1人当たり1,654万円。
株主総会での個人メモ
①株主総会会場は、アクアライン東京本社のある横浜ランドマークタワー内の会議室。
②監査役の中村隆史さんは、所用のため欠席。
③質疑応答で、「第1号議案について、発行可能株式数を1,200万株から2,851万7,716株へ変更する案となっている。2,851万7,716株と単元株ではない区切りの悪い株数とした理由は？」との旨の質問あり。「単純に発行済株式数の4倍の株式数とした。」との回答。
④質疑応答で、「第2号議案において、蓄電池関連業務が定款に追加されるが、既存事業とシナジーが無い新規事業に見える。具体的にどのような蓄電池関連業務を行うつもりなのか？ビジョンや決定事項があれば教えて欲しい。」との旨の質問あり。「年間、3～4千件の顧客宅への訪問を行っているが、同業他社においては、その際に太陽光発電や蓄電池関連でも収益を得ているので、当社でも同様な対応を検討していきたい。現時点、決まっている予定は無い。」との旨の説明。
⑤質疑応答で、「2025年3月に新株予約権を発行しており、今回の臨時株主総会により、発行可能株式数も1,200万株から2,851万へ大幅に増える。今後、新株式の発行や新株予約権の発行も想定されると思うので、新株予約権については他社同様に行使状況を開示して欲しい。」との旨の意見あり。「開示義務があるのは、行使価額修正条項付の新株予約権。2025年3月に発行した新株予約権については、私（楯広長さん）のみ10万株の行使があった。割当先である加藤伸克さん、楯広長さん、田中克明さん、工藤正尚さんは、特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株予約権を行使して取得した株式を、売却、譲渡、移転はできない。」との旨の回答。
⑥議案の採決方法は拍手での採決。
⇒議決権の過半数を保有する大株主もいない状況で、出席者により保有している議決権数も違うので、デジタル時代に会場の拍手の多数で賛否を決めるのでは基準が曖昧に感じる。投票方式を採用したりして、その場で数字で示したほうが株主総会に出席している株主から見て納得感がある。
株主総会を終えて感じたこと
株主総会時点、株式は未保有ですが、今回、実際に社長や取締役を間近に見てその振る舞いを確認できたこと、会社の雰囲気を感じられたことが株主総会に参加した大きなメリットでした。特に今回、アクアラインの東京本社も入る横浜ランドマークタワー内の会議室での開催でしたので、良い機会となりました。
質疑応答では、社長の楯広長さんが丁寧に回答対応をされていました。
本臨時株主総会の結果、発行可能株式総数が1,200万株から約2,851万株に変更され、今後実施されるであろう増資を考慮すると、1株あたりの価値の希薄化が気になります。また、その場合の発行条件も気になります。
なお、第4号議案において、今回、監査役に総務副大臣や環境副大臣を歴任された佐藤ゆかりさんが就任され、株主総会終了後に新任監査役として紹介されていました。
不祥事による影響で業績が低迷し、2020年2月期から赤字が続き、2025年8月末時点、債務超過となっている厳しい状況ですが、佐藤ゆかりさんの監査役就任が信頼回復の糸口になるかもしれません。
まずは、今期、業績予想の通り黒字化を達成できるのか注視します。再投資も検討します。
