ピクセルカンパニーズ 臨時株主総会
日時：2025年10月31日（金） 10:00-11:05
場所：トスラブ山王健保会館（溜池山王駅徒歩4分）
出席株主数：約20名
お土産：無し、会場にて水やお茶の提供あり
企業概要
ピクセルカンパニーズ（2743）
HP：【公式】ピクセルカンパニーズ株式会社｜PIXEL Imagination to Huge Creation
①金融機関を中心に、サーバーシステム開発やエンジニア派遣によるIT業務の技術支援サービス、ブロックチェーン技術などの先端技術を用いたシステムの開発・受託などを行う「システムイノベーション事業」（売上構成比95%）を中心に、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターにて、データセンターの運用および付帯するハードウェア若しくはソフトウェアの販売、貸与業務を行う「データセンター事業」（売上構成比0%）、海外事業などを行う「その他」（売上構成比5%）を運営。
株式情報
時価総額：118億円（2025年10月30日時点）
売上高：8.87億円（2024年12月期実績）⇒非公表（2025年12月期予想）
株価：121円（2025年10月30日時点）
1株純資産：△1.4円（2025年6月末時点）、PBR：債務超過
1株当期純利益：非公表（2025年12月期予想）、PER：非公表
1株配当：無配（2025年12月期予想）、配当性向：無配
配当利回り：無配
株主数：25,469名
会計基準：日本会計基準
株主総会前の事前情報
①2025年12月期第2四半期は、当社グループは、安定した収益基盤を確保するため、システムイノベーション事業の強化に取り組むとともに、データセンター事業を主軸事業と捉え、各セグメントにおける収益改善と企業価値の向上に努めてきた。当中間連結会計期間の経営成績については、システムイノベーション事業においては、新規販売取引先の開拓および継続取引先案件の追加受注に取り組み売上高が増加したものの、大口取引先を含む複数の取引先が減少したことによる影響が大きく前年に比べ売上高、営業利益ともに減少となった。データセンター事業は、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を連結子会社であるピクセルハイ合同会社が推進している。またGPU仲介販売にも注力したことにより売上高は増加し営業利益も改善している。これらの結果、当中間連結会計期間における売上高は463百万円（前年比31.3％増）、営業損失は416百万円（前年は営業損失313百万円）、経常損失は420百万円（前年は経常損失306百万円）、親会社株主に帰属する中間純損失は345百万円（前年は純損失1,468百万円）となった。
②システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービスおよび、AWSやSalesforceの専門知識を用いてDXを支援する事業を展開している。当中間連結会計期間においては、新規販売取引先の開拓および継続取引先案件の追加受注に取り組み売上高が増加したものの、大口取引先を含む複数の取引先が減少したことによる影響が大きく前年に比べ売上高、営業利益ともに減少となった。以上の結果、当事業における売上高は303百万円（前年比12.1％減）、営業利益は17百万円（前年は営業利益24百万円）となった。
③データセンター事業は、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を進めており、2025年12月期中に収益化をする予定。また、GPUサーバーの仲介販売を進めているが、人件費などの先行投資のため営業損失を計上することとなった。以上の結果、当事業における売上高は48百万円（前年比570.3％増）、営業損失は232百万円（前年は営業損失57百万円）となった。
④その他の事業では、当事業における売上高は－百万円（前年比100.0％減）、営業損失は0百万円（前年は営業損失4百万円）となった。
⑤当社グループは、継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上し、前連結会計年度は、純資産が債務超過となった。当連結会計年度の第1四半期連結会計期間には新株予約権の行使を受け債務超過は解消したものの、当中間連結会計期間においては、継続して営業損失、経常損失および親会社株主に帰属する中間純損失を計上したため、再び純資産が債務超過に転じている。また、営業活動によるキャッシュ・フローの重要なマイナスの継続により資金繰りが悪化しており、税金の滞納が生じた上、2025年4月24日付で金融庁より納付期限を2025年6月25日とする6億2,984万円の課徴金納付命令の通知を受けたが、当社グループの資金不足から納付ができていない。このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しているものと認識している。
⑥2025年12月期の連結業績予想については、現時点では業績に与える未確定な要素が多いため、業績予想を数値で示すことが困難な状況。今後、合理的に算定可能となった時点で、速やかに公表する。
⑦当社の2024年12月期における東証グロース市場の上場維持基準への適合状況は、「純資産」が基準を充たしていない。なお、改善期間は、2025年12月末迄であり、2025年12月末時点において、上場維持基準を充たす（純資産の額が正である）必要がある。純資産の額基準について、次の基準日である2025年12月31日までに適合（純資産の額が正となる）見込みである旨の開示ができなかった場合には、東証より監理銘柄（確認中）に指定され、2025年12月期の有価証券報告書に掲載される連結財務諸表の内容を踏まえた東証による適合判定の結果、純資産の額基準に適合している状況が確認されなかった場合には、整理銘柄に指定された後、当社株式は上場廃止となる。
⑧当社グループでは、前連結会計年度に、外部機関からの指摘を受け、当社の連結子会社であったピクセルエステートにおいて、2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設などの開発に関わる土地や権利などの取得に関する前渡金などの取引に関する以下の疑義についての調査を行うため、2024年7月5日に特別調査委員会を設置し調査を実施した。本件疑義の内容は、「１．ピクセルエステート株式会社の取引先への前渡金が、当社代表取締役（吉田弘明さん）個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義」「２．ピクセルエステートにおいて、2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設などの開発に係る土地や権利などの前渡金などについて、取引実態がないとの疑義」「３．当社が取締役会の承認を得ずに、当社代表取締役の個人借入について連帯保証を行ったのではないかとの疑義」。当該調査の結果、特別調査委員会は、上記の取引の中に、取締役会の承認を経ずに実施された実質的な役員貸付や前渡金名目で交付した資金が実際には前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出が存在していたことなどを認定した。このため、当社は、当該調査結果に従い2024年11月12日付で、過年度決算の訂正をした。この訂正の結果、前連結会計年度末および当連結会計年度の中間連結会計期間末では、上記の実質的な役員貸付と判断される支出である長期貸付金は99,000千円、前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出である仮払金は255,200千円となっており、全額貸倒引当金を計上している。
⑨上記不祥事の経緯について、主な内容を下記抜粋。
2024年8月13日に、「当社は、2023年10月24日に証券取引等監視委員会開示検査課より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けていたが、2024年6月16日に監視委員会より当社監査役会に対し本件の疑義について第三者委員会による調査を行うよう要請があり、2024年7月5日に特別調査委員会を設置した。」と公表。本件疑義の内容は、「１．ピクセルエステート（2024年6月1日付けで売却済み）の取引先への前渡金（350百万円）が当社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義」「２．ピクセルエステートにおいて2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設などの開発に関わる土地や権利などの取得に関する前渡金などの取引（計18件総額1,649百万円）について、取引実態があるかとの疑義」「３．当社が取締役会の承認を得ずに、当社代表取締役の個人借入（350百万円）について連帯保証を行ったのではないかとの疑義（取引先会社から提出された金銭消費貸借契約書のコピーしか情報がなく、当社と
しては取締役会の承認は行っておらず、事実関係が不明。）」。
2024年11月12日に調査報告書を受領。本件疑義の内容の認定事実は、「１．ピクセルエステート（2024 年6月1日付けで売却済み）の取引先への前渡金（350百万円）が当社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義に関しては、当社代表取締役個人の借入金に対する返済と認定。」「２．ピクセルエステートにおいて2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設などの開発に関わる土地や権利などの取得に関する前渡金などの取引（計18件総額1,649百万円）について、取引実態があるかとの疑義に関しては、計17件総額1,639百万円が取引実態がないと認定。」「３．当社が取締役会の承認を得ずに、当社代表取締役の個人借入（350百万円）について連帯保証を行ったのではないかとの疑義については、取締役会の承認を得ず連帯保証を行ったと認定」。
2024年11月12日に調査報告書を公開。
2024年11月14日に、代表取締役社長の吉田弘明さんが辞任。矢尾板裕介さんが代表取締役社長に就任。
2025年1月29日に、「2025年1月28日に、東京証券取引所より2025年1月29日から特別注意銘柄に指定されることおよび上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けた。」と公表。上場契約違約金について当社は、東京証券取引所より、上場契約違約金として2,880万円の支払いを求められている。
2025年2月21日に、「2024年11月12日付で過年度の有価証券報告書および四半期報告書の訂正報告書を提出した。本日、本有価証券報告書などに関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣および金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する6億2,984万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされた。」と公表。
2025年2月21日開催の取締役会において、関係者の処分に関して決議。社長の矢尾板裕介さんは、月額基本報酬を30％減額（3ヶ月）。取締役の西牧佑介さん、松田元さんは、月額基本報酬を10％自主返納（2ヶ月）。取締役の片田朋希さんは辞任（辞任日付2025年2月21日）。常勤監査役の櫻井紀昌さんは、月額基本報酬を20％減額（3ヶ月）。監査役の藤田博司さんは、月額基本報酬を10％減額（3ヶ月）。監査役の日笠真木哉さんは、月額基本報酬を10％自主返納（2ヶ月）。
2025年4月25日に、「当社が行った過年度の有価証券報告書および有価証券届出書の訂正に関して、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣および金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対し6億2,984万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告が行われた。本日、金融庁より納付期限を2025年6月25日とする6億2,984万円の課徴金納付命令の通知を受けた。今後、当社は、課徴金納付命令決定および納付告知書に従い、課徴金を国庫に納付する。」と公表。
2025年6月25日に、「課徴金の納付にあたり、現状の資金状況を鑑み、納付予定日について延長することとなった。当初、2025年6月25日を納付期限とされていたが、当社グループの資金繰り状況や事業の進捗状況を踏まえ、現時点では納付予定日を確定することができず、未定とする。今後、早期の納付を目指していく。当社では現在、事業資金について複数の関係各所と資金調達の協議を継続しており、最適な調達スキームの選定のうえ、本課徴金の納付に向けても準備を進めている。なお、納付期限経過後の納付にあたっては、年率14.5％の延滞金が課徴金に加算される見込み。可能な限り早期の納付実現を図るべく、調整を継続していく。また、本課徴金については、2024年12月期決算において、訂正関連費用引当金繰入額として特別損失に計上済み。現時点において、2025年12月期業績に与える影響は延滞金の発生分となる見込み。今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示する。」と公表
2025年7月22日開催の取締役会において、元代表取締役である吉田弘明さんの在任中の職務執行に関し、会社法第423条第1項に基づく任務懈怠による損害賠償責任および、譲渡制限付株式割当契約に基づく当社株式の名義変更手続の履行を求める訴訟を、東京地方裁判所に提起することを決議。損害賠償請求額は、8億4,421万3,084円およびこれに対する遅延損害金。譲渡制限付株式割当契約に基づき被告に付与された当社普通株式140万株の無償取得（名義変更手続の履行請求）。
⑩2025年8月22日開催の取締役会において、代表取締役の異動および取締役ならびに取締役（監査等委員）の選任について決議。代表取締役の異動については、2025年10月末開催予定の臨時株主総会の決議により、当該取締役が選任されることを条件とし、その後の当社取締役会における決議を経て正式に決定される。また取締役ならびに取締役（監査等委員）候補者の選任については、同臨時株主総会で選任されることを条件とする。代表取締役社長の矢尾板裕介さんは退任し、谷川直哉さんが代表取締役社長に就任予定。監査等委員である取締役を含む取締役8名中、矢尾板裕介さん、松田元さん、田中紀行さん、櫻井紀昌さん、藤田博司さん、日笠真木哉さんの6名が退任。
⑪社長の矢尾板裕介さんは、44歳（1981年生まれ）と若い社長。新社長となる谷川直哉さんも、31歳（1994年生まれ）と若い社長。
⑫2024年4月19日開催の取締役会において、第三者割当により発行される株式の募集および第15回新株予約権の募集を行うことを決議。新株式については、Your Turnに対し、1株135円で556万株を2024年5月13日に発行。第15回新株予約権については、Your Turnに対し、240,800個（2,408万株）を割当。行使価額は135円。
⑬第15回新株予約権については、2025年1月31日に7,407個（740,700株）、2025年2月13日に14,814個（1,481,400株）、2025年2月27日に14,779個（1,477,900株）、2025年3月6日に3,703個（370,300株）、2025年3月7日に、3,697個（369,700株）、2025年4月28日に3,697個（369,700株）行使済み。2025年10月30日時点、未行使数は192,703個（約1,927万株）。
⑭2025年7月16日付の大量保有報告書の変更報告書において、GFA（現abc、8783）が2025年7月11日現在で324万株（3.5％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないので、大株主の状況には含めていない。
⇒監査等委員である取締役を含む取締役8名中、松田元さん、田中紀行さん、日笠真木哉さんの3名がGFA（現abc）の関係者でもあり、大量保有報告書の内容を確認できていないとの説明に違和感あり。
⑮2025年3月5日付の大量保有報告書の変更報告書において、YourTurnが2024年12月24日現在で以下2,105万株（18.9％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないので、大株主の状況には含めていない。
⇒YourTurnは、第15回新株予約権の割当先で、abcの大株主（6.7％保有）。
⑯社外取締役を除く取締役2名の報酬等の総額は6,213万円。2024年11月に退任した1名を11ヶ月分として試算すると、単純平均で取締役1人当たり3,241万円。
株主総会での個人メモ
①取締役の田中紀行さんは、所用のため欠席。
②質疑応答で、「今後の成長戦略と資金調達計画を教えて欲しい。」との質問あり。「データセンター事業に注力したい。福島県双葉郡大熊町にて整備を進めているデータセンター施設の完成に全力を注ぎたい。その後は新体制で決めていく事になるが、拡張できる施設となっているので、施設の拡張が今後の成長に繋がっていくと思う。具体的な内容は言えないが、今後、IRで開示していく。」との旨の説明。
③質疑応答で、「福島県双葉郡大熊町にて整備を進めているデータセンター施設の稼働はいつの予定なのか？順調なのか？」との質問あり。「補助金の対象となっており、2026年1月31日までに工事の完了が必要。そこに向けて準備を進めている。資金調達ができたので、発注が進んでいる。」との旨の回答。
④質疑応答で、「福島県双葉郡大熊町にて整備を進めているデータセンター施設について、資金繰りに困っているように見えるが大丈夫なのか？」との質問あり。「資金繰りは非常に厳しいので、借入を行っている。開示事項なので詳細は言えないが、今後の資金調達についても検討している。」との説明。
⑤質疑応答で、「特別注意銘柄に指定されているが、解除の予定はいつ頃なのか？今年中に解除されるのか？解除に向けて、今回の減資は関係あるのか？」との質問あり。「今回の減資は関係無い。改善計画を出しており、計画に沿い実行していく。いつ解除されるのかは東証が決めることだが、今年中の解除を目指したい。」との回答。
⑥質疑応答で、「今年中に特別注意銘柄から解除されない場合、上場廃止となってしまうのか？」との質問あり。「内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となる。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特別注意銘柄の指定が継続し、6ヵ月間改善期間が延⻑される。」との旨の説明。
⑦質疑応答で、「社長の矢尾板裕介さんの議事運営がスムーズではない。」との苦言あり。「滞りがあると感じられたのであれば申し訳ない。」との回答。
⇒議長の矢尾板裕介さんは、質疑応答時に会場を見回して質問者を探す様子もあまり無く、質問者を指名する際や次の質問に移る際にも全く発声が無く、元気のない様子に見え、やや気になった。
⑧質疑応答で、「取締役候補者は株式を保有していないが、当社の株式を保有した方が良いのでは？」との旨の意見あり。「当社の株式を持っていないからどうこうというのは全く無い。今後、新体制で考えていくと思う。」との説明。
⑨質疑応答で、「人材リソースは大丈夫なのか？将来的に利益を出せる体制となっているのか？株主総会の様子を見ていても会社に活気が無い。社長が暗く、しょんぼりしているように見えて心配。」「人材が流出しないようにしっかりと対応して欲しい。」など、人材に関する複数の質問あり。「今後、データセンター事業に注力し、利益を上げていく。」との旨の回答。
⑩質疑応答で、「取締役が今後、当社の株式を保有すると宣言してもらえないか？」との意見あり。「現時点、当社の株式を保有していないが、今後、新体制で検討していく。」との説明。
⑪質疑応答で、「本臨時株主総会が開催される前にもかかわらず、2025年10月22日に、次の臨時株主総会についてのIRがあった。本臨時株主総会で一緒に対応しない理由は？」との質問あり。「次の臨時株主総会については、まだ議案が確定していない。交渉を進めているところ。本臨時株主総会が否決された場合の保険の意味合いもある。」との回答。
⇒資金繰りに困窮している点から、また、2025年12月末までに純資産が「正」となり、上場維持基準を充足する必要がある点から、次回の臨時株主総会の議案については、株価低迷により行使の進まない第15回新株予約権に代わる新たな条件での新株や新株予約権の発行などの可能性を感じた。
⑫質疑応答で、「現取締役においては、現状に危機感を持っている様子が感じられず不安。役員報酬や従業員の給与を支払える状況なのか？」との質問あり。「キャッシュフローは問題無い。赤字が続いているので、資金調達と業績の改善が必要。役員報酬や従業員の給与を支払えないというような状況ではない。」との説明。
⑬質疑応答で、「福島県双葉郡大熊町にて整備を進めているデータセンター施設が稼働した後の収益予想を教えて欲しい。」との質問あり。「収益予想は開示していない。最新型の設備を導入する予定。他社の導入例を参考にして欲しい。年間で16億円強の売上が立つと考えているが、今後、事業計画として検討していく。」との回答。
⑭質疑応答で、「福島県双葉郡大熊町にて整備を進めているデータセンター施設について、事業計画のどの段階で資金不足となってしまったのか？計画段階からなのか？着手後なのか？資金調達が遅れている理由を教えて欲しい。」との質問あり。「ワラントによる資金調達が進んでいない。不祥事の影響もある。昨年の夏くらいから資金調達が進まなかったが、9月に資金調達をすることができた。」との説明。
⑮質疑応答で、「福島県双葉郡大熊町にて整備を進めているデータセンター施設の完成後に、拡張を検討しているとのことだが、拡張のスピード感を教えて欲しい。」との質問あり。「検討している段階なので回答できない。」との回答。
⑯質疑応答で、「日立製作所などがコンテナ型のデータセンターに進出している。前向きな言葉が欲しい。後進の経営陣に託す言葉は？」との質問あり。「まず改善計画を進めていく。福島県双葉郡大熊町にて整備を進めているデータセンター施設の完成に近づいている。売上を立てることが重要。引き合いが多くあるので、台湾や韓国などの海外でも、事業を進められる可能性があると思う。」との旨の説明。
⑰質疑応答で、「コンテナ型のデータセンターについて、何か特許は保有しているのか？」との質問あり。「特許の保有は無い。Chat GPTが出る前、コロナ前から取り組みを開始し、2023年に採用された。先行者としての優位性がある。補助金も活用できる。」との旨の回答。
⑱質疑応答で、「9月に資金調達した15億円で、福島県双葉郡大熊町にて整備を進めているデータセンター施設の完成をまかなえるのか？」との質問あり。「追加の資金調達が必要。」との旨の説明。
⑲質疑応答で、「福島県双葉郡大熊町にて整備を進めているデータセンター施設で使用する「生成AI向けのNVIDIA製H100を搭載した高性能GPUサーバー」について、納入予定は？」との質問あり。「12月の予定。1月末の稼働に向けて準備を進めている。」との回答。
⑳質疑応答で、「新経営陣には、ピクセルカンパニーズの株式を紙切れにしないという誓約をして欲しい。」との意見あり。「経営陣皆が会社を継続させたいという想いがある。新経営陣については、企業価値を向上させるメンバーとしているので賛同して欲しい。」との説明。
㉑質疑応答で、「社長の矢尾板裕介さんは、本日をもって取締役から退任されるが、今後の進路は？」との質問あり。「しばらくは会社に業務委託として残る。何かしら貢献したい。」との回答。
㉒質疑応答で、「9月に資金調達した15億円は、設備発注の手付だと思う。残りの金額を支払えない場合、データセンタ事業は頓挫してしまうのか？」との質問あり。「データセンタ事業が頓挫してしまうということは無く、補助金に影響が出てしまう。補助金を受け取るためには1月末までに工事完了が必要。」との説明。
㉓議案の採決方法は拍手での採決。
⇒議決権の過半数を保有する大株主もいない状況で、出席者により保有している議決権数も違うので、デジタル時代に会場の拍手の多数で賛否を決めるのでは基準が曖昧に感じる。投票方式を採用したりして、その場で数字で示したほうが株主総会に出席している株主から見て納得感がある。
株主総会を終えて感じたこと
株主総会時点、株式は未保有ですが、今回、実際に社長や取締役を間近に見てその振る舞いを確認できたこと、会社の雰囲気を感じられたことが株主総会に参加した大きなメリットでした。
質疑応答では、多くの質問が出ていました。社長の矢尾板裕介さんのやや元気の無い様子が気になりましたが、質問が尽きるまで丁寧に回答対応されていました。
また、議案の採決後に、新社長に就任される予定の谷川直哉さんから、「まず会社を再生させる。」「スピード感を持って対応を進めていく。」など、前向きで力強いしっかりとした抱負がありました。
資金繰りに関しては、金融庁からの納付期限を2025年6月25日とする6億2,984万円の課徴金納付命令の通知について資金不足から予定通り納付ができていない点や、2025年12月末までに純資産が「正」となり、上場維持基準を充足する必要がある点などから、今後の増資（株価低迷により行使の進まない第15回新株予約権に代わる新たな条件での新株や新株予約権の発行など）の可能性も気になります。
2020年12月期から5期連続赤字が続いていますが、今回、経営陣が刷新され、会社が変わる過渡期になりそうです。早期の黒字回復を期待していますが、まずは、2026年1月末に予定通り、福島県双葉郡大熊町にて整備を進めているデータセンター施設が稼働開始できるのか注視します。新社長の谷川直哉さんの手腕に期待しています。
