創建エース 第61回定時株主総会（継続会）
日時：2025年9月11日（木） 10:00-10:10
場所：明治記念館（信濃町駅徒歩3分）
出席株主数：数名
お土産：無し
企業概要
創建エース（1757）
HP：創建エース
①住宅のリフォーム・メンテナンス工事、建設工事を行う「建設事業」（売上構成比74%）、ナノバブル発生装置や簡易サウナなどの販売を行う「ハウスプロデュース事業」（売上構成比13%）、美容整形クリニックの業務支援などを行う「メディカル事業」（売上構成比7%）、コスメ衛生関連事業を行う「その他の事業」（売上構成比6%）を運営。
②筆頭株主は、社長の西山由之さんで、2,294万株、7.7%を保有。
第2位の株主は、松林克美さんで、2,214万株、7.4％を保有。
③従業員数は、14名（連結で34名）と少人数体制。
④1997年の上場以来、称号が「キーイングホーム」⇒「千年の杜」⇒「東邦グローバルアソシエイツ」⇒「クレアホールディングス」⇒「中小企業ホールディングス」⇒「創建エース」へ頻繁に変更。
株式情報
時価総額：11億円（2025年9月10日時点）
売上高：17.8億円（2025年3月期実績）⇒非開示（2026年3月期予想）
株価：4円（2025年9月10日時点）
1株純資産：0.06円（2025年3月末時点）、PBR：66.6倍
1株当期純利益：非開示（2026年3月期予想）、PER：非開示
1株配当：無配（2026年3月期予想）、配当性向：無配
配当利回り：無配
株主数：19,529名
会計基準：日本会計基準
株主総会前の事前情報
①当社の中心事業である建設業界においては公共投資の底堅い推移や、民間設備投資の持ち直しの動きにより、建設投資全体としては堅調に推移しているが、建築資材の価格高騰による建設コストの上昇や人員不足や働き方改革を背景とした工期の長期化などに伴う人件費の増加など、建築工事費の高騰などにより厳しい事業環境が続いている。こうした情勢下において、建設事業については、積極的な営業により受注自体は増加したものの、部資材の高騰や人員不足が影響し、工事の進捗が想定より遅れ厳しい状況となったが、ハウスプロデュース事業においては、大手のビルダーや建材店への販売が増加し売上増に寄与した。また、当連結会計年度に子会社化したメディカルサポートも順調に推移した。当連結会計年度の売上高は1,785,757千円と前年と比べ823,069千円の増加（85.5％増）、営業損失は555,889千円（前年と比べ16,637千円の営業損失の減少）、経常損失は570,708千円（前年と比べ24,513千円の経常損失の減少）、親会社株主に帰属する当期純損失は897,176千円（前年と比べ306,345千円の当期純損失の増加）となった。
②建設事業においては、売上高は1,323,234千円（前期比95.9％増）、営業損失は120,345千円（前年は営業損失125,168千円）となった。売上高については新規顧客の受注獲得に注力したことにより増加したが、一方、利益面については建設部資材の高騰や人員不足などが影響し、工事の進捗状況が想定より大幅に遅れたため、出来高に伴う売上が伸びなかったため粗利益が確保できず、また拠点の拡充やそれに伴う人件費などの販管費が増加したため損失幅が拡大している。
③ハウスプロデュース事業は、売上高は228,666千円（前年比65.3％増）となり、営業利益は19,316千円（前年比69.2％減）となった。売上高については、当該事業が前連結会計年度途中での事業譲受であったことと、新規開拓を進め大手ビルダーや建材店からの受注が増え、売上増につながったものである。また、利益面については、人員の増員など積極的な営業活動を推進したことにより販売経費が増加したことなどの影響によるものである。
④メディカル事業は、売上高は133,188千円、営業利益は6,823千円となった。当該事業は当連結会計年度において子会社化したメディカルサポートの事業によるものであり、現在、銀座本院と渋谷院の美容クリニック事業の支援を行っており、計画通りに推移している。
⑤その他の事業においては、売上高100,668千円（前年比32.3％減）、営業利益4,587千円（前年は営業損失67,023千円）となった。その他事業の売上には従前の商品であるVブロックスプレーの販売、イベント関連などが含まれているが、Vブロックスプレーの販売数が減少したことと、また前第3四半期連結累計期間はビニールハウス関連の売上が51,400千円程あったため、売上高は減少した。また、利益については、前連結会計年度においてVブロックスプレーの商品評価減90,462千円を計上した影響などによるものである。
⑥当期初より報告セグメントを変更しており、前連結会計計年度に「その他」セグメントに含めていた「アクア事業」については、売上の重要性が増したため、新たに「ハウスプロデュース事業」セグメントを新設し、また当連結会計年度において連結子会社としたメディカルサポートの事業についても、新たに「メディカル事業」セグメントとして報告セグメントを設けている。 なお、前連結会計年度まで「コスメ衛生関連事業」を報告セグメントとして設けていたが、事業規模の大幅な縮小に伴ない、当連結会計年度より「その他」セグメントに含めている。
⑦前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失590,830千円を計上したが、当連結会計年度においても897,176千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した。当該業績に至った主な要因は、当社グループの主軸のひとつである建設事業において大口案件の工事進捗遅れにより当期受注工事の出来高が減少したこと、および建設事業における資材高騰や人手不足による外注費などの増加、回収懸念債権に対する貸倒引当金繰入額の計上、訴訟の認諾による訴訟損失引当金の計上、特別調査委員会の調査費用の計上などが影響している。
⑧今後の業績予想については、建設事業を取り巻く環境の変化が激しく建設資材価格や人件費の上昇など建設費の高騰が進行している点、および当該事業における経済実態を反映しない売上高などの過年度の決算数値の訂正は少なからず今後の受注に影響を与えると考えられ、業績も短期的に変動する可能性がある。また、これに代わる新規事業の構築も進行中であるため、現状では将来的な業績予想数値の算出が困難であり、通期業績予想についての開示を見合わせている。なお、今後の進捗などを踏まえ、算出が可能となり次第速やかに開示する。
⑨当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失590,830千円を計上したが、当連結会計年度においても897,176千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した。また、営業キャッシュ・フローにつきましてはマイナスの状況が続いており、当社グループはこれらの状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでいるが、当連結会計年度において当該状況が改善するまでには至らなかった。当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在している。上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復と財務体質の改善が急務であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指している。具体的には、今回不正行為が認められた建設事業に対しては、二度と同じようなことが起きぬよう統制を強め、リストラクチャリングを含めて、安定した収益を確保できるように最大限に注力し事業の立て直しを図る。前期事業譲受により取得した「ハウスプロデュース事業」に関しては、積極的な営業活動により代理店数を増加させ、安定的な収益基盤を構築していく。また第2四半期連結会計期間より開始した「メディカル事業」ならびに今後予定している新規事業が成長エンジンとなるよう当社のリソースを投入し、事業拡大および収益の安定化を目指していく。一方、財務体質の改善も優先課題の一つと考えており、グループとしての合理化・効率化を進め、更に資本政策も含め財務基盤の安定化に向け注力していく。しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映していない。
⑩2025年3月19日開催の取締役会において、特別調査委員会の設置について決議。当社は、2024年10月1日に証券取引等監視委員会開示検査課より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けていたが、2025年3月7日に監視委員会より本件の疑義について外部専門家による調査を行うよう要請があり、2025年3月19日に特別調査委員会を設置した。本件疑義は、当社子会社における2021年9月から2023年6月末日までの取引の実在性および取引先に対する債権の資産性について疑義がある旨、監視委員会からの指摘を受けた。当社は、2023年6月26日に現経営陣が就任したが、本件疑義は、それ以前の経営陣の会社経営に関する取引事象である。これを受けて、当社は、当該子会社の本件疑義における会計処理に関する事実関係の調査、業績への影響の把握および原因の究明が必要であると判断し、中立・公正かつ独立した調査を行うため当社と利害関係を有しない外部専門家によって構成される特別調査委員会を設置した。
⑪2025年6月12日開催の取締役会において、第61回定時株主総会を延期することを決議。特別調査委員会による調査が現時点において未了であることから、第61回定時株主総会について、例年通り6月末までに開催することが困難と判断。本定時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2025年6月30日（月）を基準日と定める。
⑫2025年6月30日に、特別調査委員会より調査報告書を受領したと公表。本件疑義に関する調査の結果、クレア建設ならびに巧栄ビルドにおいて、特定取引先との間で不適切な会計処理が行われたことが判明した。対象となる期間は、2021年9月から2023年6月までの間で、当社子会社と特定取引先との間で建築工事関連業務を請け負う取引を行っていたが、当社子会社の工事関与が不明、工事案件自体がない、工事は施工したが特定取引先への発注はしていない、またはその発注金額が異なるなどの経済実態を反映しない売上高の計上があることが判明した。該当する売上高・売上原価および2024年3月期に計上した貸倒引当金などの取り消しが必要であるという結論となり、2022年3月期から2024年3月期までの連結累計売上高約87億円のうち、架空と認められた売上高約73億円（約84.7パーセント）が取り消し。
⑬2025年8月7日に、2026年3月期第1四半期決算短信の開示が四半期末後45日を超えることとなったと公表。第61回定時株主総会の付議議案第2号議案に会計監査人選任の件を予定しているが、当社は、2026年3月期より有価証券上場規程施行規則第405条第2項の第1四半期および第3四半期の四半期財務諸表などに対して公認会計士などによる期中レビューの義務付け要件に該当したものの、2026年3月期第1四半期決算発表期間の45日以内に会計監査人を選任し、期中レビューを受けることが困難となったため。
⑭2025年8月19日に、昨日付で、東京証券取引所より、当社株式を整理銘柄に指定し2025年9月19日付けで上場廃止とする旨の通知を受けたと公表。上場会社が有価証券報告書などに虚偽記載を行い、直ちに上場を廃止しなければ市場の秩序を維持することが困難であることが明らかであると当取引所が認める場合に該当するため。
創建エースは、2025年6月30日に特別調査委員会の調査報告書を開示し、同年8月7日に、2022年3月期第2四半期から2025年3月期中間期までの有価証券報告書等の訂正報告書を提出した。同社が訂正した内容は、2022年3月期から2024年3月期までの連結累計売上高約87億円のうち、架空と認められた売上高約73億円（約84.7パーセント）が取り消しされ、かつ、最終利益が黒字から赤字に転落する期があるなど、投資者の投資判断を大きく誤らせる虚偽記載であると認められる。本件虚偽記載の原因となった架空と認められた取引は、2022年3月期に当時の同社代表取締役社長（岡本武之さん）および当時の同社管理本部長が主導して特定の建設会社との間で開始された。当該取引の具体的内容は、同社子会社が、長期間にわたって、実質的には当該建設会社との間の資金供与または資金回収となる取引を、当該建設会社からの工事の受注と、当該建設会社と実質的に一体である下請け会社などへの工事の発注とするものであった。そして、当時の同社管理本部長らは、同社子会社による経済実態のない取引である可能性を認識しつつ、取引証憑を形式的に揃えるなど、取引の仮装を繰り返していた。同社においては、2023年6月に当該取引を行った当時の経営陣が退任し、現在の経営陣により当該取引を中止するなど一定の対応を図っていたが、現在の経営陣の下での経営状況などを考慮しても、同社株式の上場を維持すれば当取引所の金融商品市場に対する投資者の信頼を著しく毀損すると認められるため、同社株式の上場廃止を決定し、整理銘柄に指定することにした。
⑮8月29日開催の第61回定時株主総会において、付議議案の一部が定足数を必要とする議案であったが、議決権行使書の提出を含め出席した株主の有する議決権の数が定足数に満たず、審議にいたらなかった。審議にいたらなかった議案については、2025年9月11日に開催する定時株主総会の継続会において改めて審議を行う予定。
⑯HPのトップページに、「新会長室が完成しました」とのことで、会長兼社長の西山由之さんの会長室の写真の掲載あり。
⇒厳しい業績であるのにもかかわらず、新会長室をトップページに掲載する姿勢に違和感を感じた。
⑰取締役候補者6名中、70歳以上の候補者は西山由之さん（1942年生まれ、83歳）の1名。
⇒役員定年制（一般的には65歳～70歳）を設定して、未来のために次世代育成を進めたほうがよいと思う。
⑱社外取締役を除く取締役4名の報酬等の総額は8,400万円。2024年6月に就任した1名を9ヶ月分として試算すると、単純平均で取締役1人当たり2,240万円。
株主総会での個人メモ
①本継続会の開催通知の送付は無く、受付において、出席株主の住所氏名について株主名簿との確認があった。
②取締役と監査役の席に名札が無かった。株主総会開始時に全役員の紹介があったものの、名札があった方が、会社の顔となる役員の方々の顔と名前が一致するので親切だと思う。
③株主総会開始時に、社長の西山由之さんから、「経費削減のため、マイクやスピーカーなどの音響設備は使用せずに開催する。」との旨説明あり。
④他社の株主総会ではあまり見かけない事務局メンバー不在の株主総会であった。司会者も不在で、社長の西山由之さんが司会も務められていた。
⑤株主総会開始前に、時折、役員間で談笑もあり、上場廃止となる悲壮感は伺えなかった。
⑥株主総会の冒頭、社長の西山由之さんから、「第1号議案を審議するための定足数を満たせず、本日は議案の審議ができない。質疑応答もできない。」とのことで、流会となる旨の説明あり。
⑦社長の西山由之さんから、「定足数を満たすため、大株主の上から順に手紙や電話をして何とか定足数を満たそうと努力したが定足数を満たせなかった。」との説明あり。
⑦社長の西山由之さんから、「第1号議案を審議できなかったので、現取締役が継続して経営対応する。取締役の選任については、次回、2026年6月の定時株主総会で合同で対応、もしくは臨時株主総会で対応することもできる。」との説明あり。
株主総会を終えて感じたこと
株主総会時点、株式は未保有ですが、今回、実際に社長や取締役を間近に見てその振る舞いを確認できたこと、会社の雰囲気を感じられたことが株主総会に参加した大きなメリットでした。
2025年9月19日で上場廃止予定なので、本継続会が上場廃止前の最後の株主総会になると思いますが、流会となり寂しい終わり方でした。
また、本継続会の出席株主数を見るかぎり、上場廃止後も継続して株式を保有しようと考えている株主も少ないように感じました。
社長の西山由之さんはご高齢（83歳）でもあり、会社の長期的な展望が想像しづらいですが、日本経済団体連合会理事も務められた西山由之さんが今後どのような対応を取られるのか興味があり、今後の動向を注視します。
上場廃止時の株価も気になり、最終取引日の9月18日の終値にも注視します。
2025年8月29日に出席した創建エースの株主総会の内容についてはこちら↓
