創建エース 第61回定時株主総会
日時：2025年8月29日（金） 10:00-11:55（株主総会＋講演会）
場所：明治記念館（信濃町駅徒歩3分）
出席株主数：約80名
お土産：無し
企業概要
創建エース（1757）
HP：創建エース
①住宅のリフォーム・メンテナンス工事、建設工事を行う「建設事業」（売上構成比74%）、ナノバブル発生装置や簡易サウナなどの販売を行う「ハウスプロデュース事業」（売上構成比13%）、美容整形クリニックの業務支援などを行う「メディカル事業」（売上構成比7%）、コスメ衛生関連事業を行う「その他の事業」（売上構成比6%）を運営。
②筆頭株主は、社長の西山由之さんで、2,294万株、7.7%を保有。
第2位の株主は、松林克美さんで、2,214万株、7.4％を保有。
③従業員数は、14名（連結で34名）と少人数体制。
④1997年の上場以来、称号が、「キーイングホーム」⇒「千年の杜」⇒「東邦グローバルアソシエイツ」⇒「クレアホールディングス」⇒「中小企業ホールディングス」⇒「創建エース」へ頻繁に変更。
株式情報
時価総額：23億円（2025年8月29日時点）
売上高：17.8億円（2025年3月期実績）⇒非開示（2026年3月期予想）
株価：8円（2025年8月28日時点）
1株純資産：0.06円（2025年3月末時点）、PBR：133倍
1株当期純利益：非開示（2026年3月期予想）、PER：非開示
1株配当：無配（2026年3月期予想）、配当性向：無配
配当利回り：無配
株主数：19,529名
会計基準：日本会計基準
株主総会前の事前情報
①当社の中心事業である建設業界においては公共投資の底堅い推移や、民間設備投資の持ち直しの動きにより、建設投資全体としては堅調に推移しているが、建築資材の価格高騰による建設コストの上昇や人員不足や働き方改革を背景とした工期の長期化などに伴う人件費の増加など、建築工事費の高騰などにより厳しい事業環境が続いている。こうした情勢下において、建設事業については、積極的な営業により受注自体は増加したものの、部資材の高騰や人員不足が影響し、工事の進捗が想定より遅れ厳しい状況となったが、ハウスプロデュース事業においては、大手のビルダーや建材店への販売が増加し売上増に寄与した。また、当連結会計年度に子会社化したメディカルサポートも順調に推移した。当連結会計年度の売上高は1,785,757千円と前年と比べ823,069千円の増加（85.5％増）、営業損失は555,889千円（前年と比べ16,637千円の営業損失の減少）、経常損失は570,708千円（前年と比べ24,513千円の経常損失の減少）、親会社株主に帰属する当期純損失は897,176千円（前年と比べ306,345千円の当期純損失の増加）となった。
②建設事業においては、売上高は1,323,234千円（前期比95.9％増）、営業損失は120,345千円（前年は営業損失125,168千円）となった。売上高については新規顧客の受注獲得に注力したことにより増加したが、一方、利益面については建設部資材の高騰や人員不足などが影響し、工事の進捗状況が想定より大幅に遅れたため、出来高に伴う売上が伸びなかったため粗利益が確保できず、また拠点の拡充やそれに伴う人件費などの販管費が増加したため損失幅が拡大している。
③ハウスプロデュース事業は、売上高は228,666千円（前年比65.3％増）となり、営業利益は19,316千円（前年比69.2％減）となった。売上高については、当該事業が前連結会計年度途中での事業譲受であったことと、新規開拓を進め大手ビルダーや建材店からの受注が増え、売上増につながったものである。また、利益面については、人員の増員など積極的な営業活動を推進したことにより販売経費が増加したことなどの影響によるものである。
④メディカル事業は、売上高は133,188千円、営業利益は6,823千円となった。当該事業は当連結会計年度において子会社化したメディカルサポートの事業によるものであり、現在、銀座本院と渋谷院の美容クリニック事業の支援を行っており、計画通りに推移している。
⑤その他の事業においては、売上高100,668千円（前年比32.3％減）、営業利益4,587千円（前年は営業損失67,023千円）となった。その他事業の売上には従前の商品であるVブロックスプレーの販売、イベント関連などが含まれているが、Vブロックスプレーの販売数が減少したことと、また前第3四半期連結累計期間はビニールハウス関連の売上が51,400千円程あったため、売上高は減少した。また、利益については、前連結会計年度においてVブロックスプレーの商品評価減90,462千円を計上した影響などによるものである。
⑥当期初より報告セグメントを変更しており、前連結会計計年度に「その他」セグメントに含めていた「アクア事業」については、売上の重要性が増したため、新たに「ハウスプロデュース事業」セグメントを新設し、また当連結会計年度において連結子会社としたメディカルサポートの事業についても、新たに「メディカル事業」セグメントとして報告セグメントを設けている。 なお、前連結会計年度まで「コスメ衛生関連事業」を報告セグメントとして設けていたが、事業規模の大幅な縮小に伴ない、当連結会計年度より「その他」セグメントに含めている。
⑦前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失590,830千円を計上したが、当連結会計年度においても897,176千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した。当該業績に至った主な要因は、当社グループの主軸のひとつである建設事業において大口案件の工事進捗遅れにより当期受注工事の出来高が減少したこと、および建設事業における資材高騰や人手不足による外注費などの増加、回収懸念債権に対する貸倒引当金繰入額の計上、訴訟の認諾による訴訟損失引当金の計上、特別調査委員会の調査費用の計上などが影響している。
⑧今後の業績予想については、建設事業を取り巻く環境の変化が激しく建設資材価格や人件費の上昇など建設費の高騰が進行している点、および当該事業における経済実態を反映しない売上高などの過年度の決算数値の訂正は少なからず今後の受注に影響を与えると考えられ、業績も短期的に変動する可能性がある。また、これに代わる新規事業の構築も進行中であるため、現状では将来的な業績予想数値の算出が困難であり、通期業績予想についての開示を見合わせている。なお、今後の進捗などを踏まえ、算出が可能となり次第速やかに開示する。
⑨当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失590,830千円を計上したが、当連結会計年度においても897,176千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した。また、営業キャッシュ・フローにつきましてはマイナスの状況が続いており、当社グループはこれらの状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでいるが、当連結会計年度において当該状況が改善するまでには至らなかった。当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在している。上記のような状況の下、現在の当社グループには足元の業績回復と財務体質の改善が急務であると判断しており、社会的な課題と結び付いた取り組みを行うことで社会貢献を実現しつつ、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を実現していくことを目指している。具体的には、今回不正行為が認められた建設事業に対しては、二度と同じようなことが起きぬよう統制を強め、リストラクチャリングを含めて、安定した収益を確保できるように最大限に注力し事業の立て直しを図る。前期事業譲受により取得した「ハウスプロデュース事業」に関しては、積極的な営業活動により代理店数を増加させ、安定的な収益基盤を構築していく。また第2四半期連結会計期間より開始した「メディカル事業」ならびに今後予定している新規事業が成長エンジンとなるよう当社のリソースを投入し、事業拡大および収益の安定化を目指していく。一方、財務体質の改善も優先課題の一つと考えており、グループとしての合理化・効率化を進め、更に資本政策も含め財務基盤の安定化に向け注力していく。しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映していない。
⑩2025年3月19日開催の取締役会において、特別調査委員会の設置について決議。当社は、2024年10月1日に証券取引等監視委員会開示検査課より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けていたが、2025年3月7日に監視委員会より本件の疑義について外部専門家による調査を行うよう要請があり、2025年3月19日に特別調査委員会を設置した。本件疑義は、当社子会社における2021年9月から2023年6月末日までの取引の実在性および取引先に対する債権の資産性について疑義がある旨、監視委員会からの指摘を受けた。当社は、2023年6月26日に現経営陣が就任したが、本件疑義は、それ以前の経営陣の会社経営に関する取引事象である。これを受けて、当社は、当該子会社の本件疑義における会計処理に関する事実関係の調査、業績への影響の把握および原因の究明が必要であると判断し、中立・公正かつ独立した調査を行うため当社と利害関係を有しない外部専門家によって構成される特別調査委員会を設置した。
⑪2025年6月12日開催の取締役会において、第61回定時株主総会を延期することを決議。特別調査委員会による調査が現時点において未了であることから、第61回定時株主総会について、例年通り6月末までに開催することが困難と判断。本定時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2025年6月30日（月）を基準日と定める。
⑫2025年6月30日に、特別調査委員会より調査報告書を受領したと公表。本件疑義に関する調査の結果、2021年9月から2023年6月末までの調査対象期間において、経済実態を反映しない売上高の計上があるため、該当する売上高・売上原価および2024年3月期に計上した貸倒引当金などの取り消しが必要であるという結論。2022年3月期から2024年3月期までの連結累計売上高約87億円のうち、架空と認められた売上高約73億円（約84.7パーセント）が取り消し。
⑬2025年8月7日に、2026年3月期第1四半期決算短信の開示が四半期末後45日を超えることとなったと公表。第61回定時株主総会の付議議案第2号議案に会計監査人選任の件を予定しているが、当社は、2026年3月期より有価証券上場規程施行規則第405条第2項の第1四半期および第3四半期の四半期財務諸表などに対して公認会計士などによる期中レビューの義務付け要件に該当したものの、2026年3月期第1四半期決算発表期間の45日以内に会計監査人を選任し、期中レビューを受けることが困難となったため。
⑭2025年8月19日に、昨日付で、東京証券取引所より、当社株式を整理銘柄に指定し2025年9月19日付けで上場廃止とする旨の通知を受けたと公表。上場会社が有価証券報告書などに虚偽記載を行い、直ちに上場を廃止しなければ市場の秩序を維持することが困難であることが明らかであると当取引所が認める場合に該当するため。
創建エースは、2025年6月30日に特別調査委員会の調査報告書を開示し、同年8月7日に、2022年3月期第2四半期から2025年3月期中間期までの有価証券報告書等の訂正報告書を提出した。同社が訂正した内容は、2022年3月期から2024年3月期までの連結累計売上高約87億円のうち、架空と認められた売上高約73億円（約84.7パーセント）が取り消しされ、かつ、最終利益が黒字から赤字に転落する期があるなど、投資者の投資判断を大きく誤らせる虚偽記載であると認められる。本件虚偽記載の原因となった架空と認められた取引は、2022年3月期に当時の同社代表取締役社長（岡本武之さん）および当時の同社管理本部長が主導して特定の建設会社との間で開始された。当該取引の具体的内容は、同社子会社が、長期間にわたって、実質的には当該建設会社との間の資金供与または資金回収となる取引を、当該建設会社からの工事の受注と、当該建設会社と実質的に一体である下請け会社などへの工事の発注とするものであった。そして、当時の同社管理本部長らは、同社子会社による経済実態のない取引である可能性を認識しつつ、取引証憑を形式的に揃えるなど、取引の仮装を繰り返していた。同社においては、2023年6月に当該取引を行った当時の経営陣が退任し、現在の経営陣により当該取引を中止するなど一定の対応を図っていたが、現在の経営陣の下での経営状況などを考慮しても、同社株式の上場を維持すれば当取引所の金融商品市場に対する投資者の信頼を著しく毀損すると認められるため、同社株式の上場廃止を決定し、整理銘柄に指定することにした。
⑮HPのトップページに、「新会長室が完成しました」とのことで、会長兼社長の西山由之さんの会長室の写真の掲載あり。
⇒厳しい業績であるのにもかかわらず、新会長室をトップページに掲載する姿勢に違和感を感じた。
⑯取締役候補者6名中、70歳以上の候補者は西山由之さん（1942年生まれ、83歳）の1名。
⇒役員定年制（一般的には65歳～70歳）を設定して、未来のために次世代育成を進めたほうがよいと思う。
⑰社外取締役を除く取締役4名の報酬等の総額は8,400万円。2024年6月に就任した1名を9ヶ月分として試算すると、単純平均で取締役1人当たり2,240万円。
株主総会での個人メモ
①株主総会会場への入場がなかなか始まらず、9:50を過ぎたあたりで、社長の西山由之さんから受付スタッフに対し、「時間通りに対応するように」との叱責があり、会場入場が始まった。
⇒会場入場を定刻ギリギリまで拒んでいた理由は不明だが、ドタバタした対応に違和感を感じた。
②株主総会開始前に、取締役、監査役、事務局メンバー、司会者の紹介があった。
⇒事務局メンバー全員の紹介については、他社では見かけない対応であった。
③株主総会冒頭に、社長の西山由之さんから、上場廃止についてのお詫びがあった。
④株主総会開始後、社長の西山由之さんから、「本株主総会は、定足数の34％を満たせず25％であったため、本日は事業報告と第2号議案の採決のみを行い、9月11日に継続会を開催する。」「継続会については、HPで詳細を公表する。」「会場は明治記念館のもっと安い7～8万円の部屋で開催する。この部屋は10倍くらい費用がかかっている。」との旨の説明あり。
その後、継続会開催についての採決があり、「出席者の人数として、過半数の拍手があった」との説明があり、継続会の開催が可決された。
⇒議決権の過半数を保有する大株主もいない状況で、出席者により保有している議決権数も違うので、デジタル時代に会場の拍手の多数で賛否を決めるのでは基準が曖昧に感じる。投票方式を採用したりして、その場で数字で示したほうが株主総会に出席している株主から見て納得感がある。
⑤事業報告の前に、社長の西山由之さんから、「前経営者が法に触れることをやってきた。通常、管理銘柄に指定される期間は1年だが、わずか稼働48日間で上場廃止通知を受けてしまった。何で上場廃止となるのか分からない。」との旨の説明あり。
⑥事業報告は、手元の資料を読み上げるだけの対応。
⑦社長の西山由之さんが、議案の説明の前に議案の採決を進めようとしていたため、事務局メンバーが慌てて止めに入っていた。
⑧質疑応答で、「今回の不正について、公認会計士や監査法人は事前に発見できなかったのか？監査法人に相当の責任があるのでは？」との質問あり。「その通り。」との回答。
⇒質問していた株主が、社長の西山由之さんの顔見知りであったようで、質問していた株主の個人情報を口にしながら回答していた姿勢に違和感を感じた。
⑨第2号議案の採決の際に、社長の西山由之さんが採決結果をしっかりと説明していなかったとのことで、事務局メンバーから指摘が入り、再説明をされていた。
⑩社長の西山由之さんが、「継続会において定足数を満たせなかった場合はどうなるのか？」と事務局メンバーに対し質問あり。事務局メンバーから、「取締役の選任については議決権の3分の1以上の出席が必要。2週間以内であれば継続会を開催できる。継続会においても定足数を満たせない場合、もう一度、基準日を設け、株主総会を開催する必要がある。」との説明。
⇒十分に想定される内容であるため、社長の西山由之さんや担当役員の事前の準備不足を感じた。
⑪10:40より、「これからの創建エース」との題材で社長の西山由之さんからの講演会があった。
⇒社長の西山由之さん以外の社内取締役3名は、前方の役員席から退席されており、やや違和感を感じた。
⑫社長の西山由之さんから、「バナナ事業は、取引先が土地ころがしの詐欺にあい失敗。それに伴い、肥料事業のヤマゲンもついえた。フィリピンに売り込むもコスト面で苦戦しており、多分駄目。イベント事業においては、資金が無く続けられなくなった。ゴルフ事業については、フランチャイズ本部が潰れた。ただ、その場所で相撲レストランを検討している。M＆Aも検討している。」との説明あり。
⑬社長の西山由之さんから、「今後の再建については、資金が集められるかがポイント。」とのコメントが何度もあり。
⑭社長の西山由之さんから、「今までの経営の借金として繰越欠損金が158億円。資本金109億円と資本剰余金48億円を調整し、資本金1億円として節税をはかりたい。」との旨の説明あり。
⑮社長の西山由之さんから、「私的に経営しているコインランドリー事業を行うセンカクは、従業員22名で売上高50億円、利益5億円。」との説明あり。
⑯社長の西山由之さんから、「関西の第2位の大株主は、反市場人。反社ではないが、この株主が10位以内の大株主としていると銀行、証券会社、リース会社が入ってくれない。増資などで比率を薄め、この株主を10位以下に落とさないといけない。」との説明あり。
⑰社長の西山由之さんから、「GC注記については、資金調達ができれば3年以上黒字化が続く見込みとなり、3年後には自動的に外れる。」との説明あり。
⑱社長の西山由之さんから、「前社長の岡本武之さんは、現在失踪中。自殺したとの話もある。」との説明あり。
⑲社長の西山由之さんから、「創建エースに既に30億円支援している。30億円突っ込んでいる。大きな損害を受けている。」との説明あり。
⑳社長の西山由之さんから、「貿易事業において、3名からそれぞれ10億円ずつ投資をしたいという話があったが、このような状況となり手を引かれると思う。」との説明あり。
㉑社長の西山由之さんから、「M＆Aについては、10億円の資金を集め、ミルベリ（中古の銅線）を海外から購入し、国内で売却する。年間6回転で、25億円の売上、2.5億円の利益を見込んでいる。国内の売却先は決まっている。」との説明あり。
⇒利益率が高いものの、売却先が自ら本事業を手掛けていない理由が気になるところ。
㉒質疑応答で、「相撲レストランも面白いと思うが、新規事業は、もう少し生活に根差したビジネスの方がよいのでは？」との質問あり。「相撲レストランは投資金額が安い。すでにあるビジネスだと競争が激しく儲からない。」との旨の説明。
㉓質疑応答で、「9月19日で上場廃止となり、9月20日から相対取引となる。このようなケースでは、通常、その後1年間、1株主資本（1株0.06円）程度での売買となってしまうと思うが、株価についてどう考えているのか？」との質問あり。「相対取引だと指摘いただいた通り。19日までであれば市場で売買できる。今後に期待頂けないようであれば売っていただいて構わない。」との旨の回答。
㉔質疑応答で、「株式併合の予定は？」との質問あり。「株式併合は考えていない。」との回答。
㉕質疑応答で、「資金調達について、社長の西山由之さんの私財投入の決意はあるのか？」との質問あり。「私的に保有している海外の会社の売却を検討している。30億はなかなか集まらない。色々な資産を売っている。残っているのは自宅の9,000坪、隣にある美術館、親族の家。あるだけ突っ込む。」との旨の回答。
⇒説明の中で、「中国人は、美術館への投資であれば、中国から海外に多額の資金を送金できる。」との説明もあり、西山美術館との関係も気になるところ。
㉖質疑応答で、「いろいろな事業に手を突っ込みすぎ。」との意見あり。
㉗質疑応答で、「今回、定足数の3分の1も満たすことができず、継続会となった。このような状況で、特別決議として3分の2以上の賛成が必要となる資本金額の1億円への減額はできないのではないか？」との質問あり。「今直ぐに対応するということではない。利益が上がり再建が進んだ後の話。」との旨の説明。
㉘質疑応答で、「再建についてのタイムスケジュールを教えて欲しい。」との質問あり。「資金の集まり方次第。」との回答。
㉙質疑応答で、「西山由之さんが、今回の不正に気付いたのはいつ？」との質問あり。「証券取引等監視委員会の調査が入ったとき。」との説明。
㉚質疑応答で、「西山由之さんが取締役として在任中の2024年3月期に粉飾は無かったのか？」との質問あり。「在任中は無い。」との回答。
㉛質疑応答で、「主力の建設事業について、元受けと下請けの比率を教えて欲しい。」との質問あり。「前期は、4か所が元受け、3か所が下請け。案件によって違う。2次受けは儲からないが、従業員の状況により受けることがある。」との旨の説明。
㉜質疑応答で、「前経営陣に対して刑事告訴や賠償請求をする予定はあるのか？」との質問あり。「前社長の岡本武之さんは、現在失踪中で自殺したとの話もあり困っているが、絶対に訴えたい。」との回答。
㉝質疑応答で、「人材に不足は無いのか？」との質問あり。「そこそこいる。採用もする。」との説明。
㉞質疑応答で、「社長の西山由之さんが保有しているセンカクと絆ジャパンは合併しないのか？」との質問あり。「よく聞かれるが、合併できない事情がある。」との回答。
㉟議案の採決方法は拍手での採決。
⇒議決権の過半数を保有する大株主もいない状況で、出席者により保有している議決権数も違うので、デジタル時代に会場の拍手の多数で賛否を決めるのでは基準が曖昧に感じる。投票方式を採用したりして、その場で数字で示したほうが株主総会に出席している株主から見て納得感がある。
株主総会を終えて感じたこと
株主総会時点、株式は未保有ですが、今回、実際に社長や取締役を間近に見てその振る舞いを確認できたこと、会社の雰囲気を感じられたことが株主総会に参加した大きなメリットでした。
ご高齢のためか、性格なのかは分かりませんが、議長を務められていた社長の西山由之さんが、度々、事務局から発言の訂正を求められ、議事運営の安定感に欠けていた点が気になりました。また、会場案内のタイミングの遅さにも違和感を感じました。
講演会の最中に、再建内容について懐疑的に見る一部の出席株主と西山由之さんが怒鳴るような言い合いになる場面がありました。再建内容について懐疑的に見る一部の出席株主の強い発言に対し、他の株主から、退場を促すような声も聞こえていました。
9月11日に継続会が開催予定ですが、特段の施策が無い限り、継続会においても、定足数の確保は難しいように思います。
株主総会では、違和感を多々感じましたが、不正会計により会社として信用が失墜した状況なので、社長の西山由之さんがどの程度、増資に応じられるかが信頼の回復と再建のポイントになりそうです。
ご高齢（83歳）でもあり過度な期待はしませんが、日本経済団体連合会理事も務められた社長の西山由之さんが今後どのような対応を取られるのか興味があり、今後の動向を注視します。
