ソフトフロントホールディングス 臨時株主総会
日時：2025年3月14日（金） 13:00-13:35
場所：ベルサール神保町（九段下駅徒歩3分）
出席株主数：約10名
お土産：無し
企業概要
ソフトフロントホールディングス（2321）
HP：SOFTFRONT | ソフトフロントホールディングス
①ボイスコンピューティングを中心としたコミュニケーション・プラットフォーム関連事業にてコミュニケーションソフトウェア・サービスを提供。
②筆頭株主は、取締役の䔥敬如さんが代表を務めるデジタルフォルンで、同じく代表を務めるオセアグループの保有分を含めると、581万株、18.8％を保有。
株式情報
時価総額：37億円（2025年3月13日時点）
売上高：8.89億円（2024年3月期実績）⇒11.0億円（2025年3月期予想）
株価：120円（2025年3月13日時点）
1株純資産：3.4円（2024年9月末時点）、PBR：35.2倍
1株当期純利益：未定（2025年3月期予想）、PER：未定
1株配当：無配（2025年3月期予想）、配当性向：無配
配当利回り：無配
株主数：7,704名
会計基準：日本会計基準
株主総会前の事前情報
①2025年3月期第3四半期は、ITサービス市場においては、世界的な物価の上昇や欧米金利の高止まりなどの海外景気の下振れ懸念はあるものの、幅広い業種にわたって事業の拡大や競争力強化を目的としたIT投資への意欲は力強いものがあり、社会のデジタル化に対応するための既存システムのクラウド対応需要など、IT投資需要の持続的な拡大が期待される。当社グループにおける顧客企業の動向については、様々な業態において業務効率化と生産性向上への強い意欲や、企業価値向上に向けたWebなどへのIT投資を背景に当社サービスの拡大導入への需要が継続しており、今後も継続していくものと考えている。
②当社グループにおいては、過年度から引き続き収益構造の改善に取り組むとともに、当連結会計年度においても、継続して当社サービスのブランディングをはじめとしたマーケティング施策の構築および実行により顧客との商談機会が増加し、提供する各種製品によるストックビジネスの積み上げを進めてきた。また、当社グループにおける活動方針である「売りやすく、作りやすく、使いやすく」を掲げ、マーケティング（認知向上）や顧客ニーズに寄り添う支援体制の強化、プロダクト開発に積極的に取り組んできた。その中心となる主力製品が、自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」およびクラウド電話サービス「telmee（テルミー）」ならびにWebサイトやコンテンツを簡単に構築・管理・更新できるシステム「SITE PUBLIS（サイトパブリス）」である。
③以上の結果、当社グループの当第3四半期連結累計期間の経営成績は、売上高600,290千円（前年比6.2％減）、営業利益4,095千円（前年は営業損失151,926千円）、経常利益12,285千円（前年は経常損失156,068千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益2,785千円（前年は親会社株主に帰属する四半期純損失302,628千円）となった。売上高について、前年に比べ減収となったが、外注費の削減を図ることによる売上原価の圧縮や販管費の縮減などによる効果も表れてきており当第3四半期連結累計期間においては営業利益および経常利益を計上することができた。引き続き主力製品である「commubo」および「telmee」の営業活動による引合いが増加しており、受注に向けた商談に引き続き傾注していく。当社グループの主力製品である「commubo」および「telmee」は月額課金のストック型ビジネスであり、また「SITE PUBLIS」も保守契約などのストック型ビジネスであることから、売上高においては今後も顧客数の伸びに応じて安定的な収益が堅調に推移するものと見込んでいるが、受託開発売上においては、顧客企業の動向による受注の遅れにより売上の計上が期ずれする可能性がある。
④2025年3月期の連結業績予想については、「commubo」、「telmee」および「SITE PUBLIS」においては複数の受注案件があり今後適時に売上が計上されていくことから通期における業績はほぼ当初の想定通りとなっている。なお、親会社株主に帰属する当期純利益については、投資計画の実行、資本・業務提携、M&Aの実行についてその実施時期など不確定な要素が多く引き続き未定とし、通期業績予想の算定が可能となった時点であらためて開示する。
2025年3月14日時点、未だに2025年3月期の連結業績予想について開示が無く、IR姿勢に違和感。
⑤当社グループは、2020年3月期まで9期連続の営業損失を計上しており、2021年3月期において黒字転換を果たしたものの、2022年3月期以降再び営業損失を計上している。当第3四半期連結累計期間においては、営業利益4,095千円、経常利益12,285千円、親会社株主に帰属する四半期純利益2,785千円を計上したものの、財務基盤は未だ盤石とは言えず、不測の事態が発生すれば、手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在している。
⑥2025年1月27日開催の取締役会において、第三者割当による当社普通株式および第15回新株予約権の発行を決議。なお、本第三者割当増資については、大規模な第三者割当に該当することから、より広範な株主の意思を踏まえて発行を決定するために、2025年3月14日開催予定の臨時株主総会において、承認されることを条件とする。新株式の割当予定先は、Potus Helios Fund VIIへ670万株、JHY Development LPFへ579万株、三井キャピタルインベストメントへ243万株、GCL Nihonへ225万株、Plunkett Capital Holdings Limitedへ158万株、潘立辉さんへ121万株、REGROWTHへ109万株。発行価額は1株につき82円。払込期間は、2025年3月25日から2025年4月25日まで。調達資金の額は17.3億円。
新株予約権の割当先は、GCL Nihonへ63,000個（630万株）、SQY HK Investment Limitedへ63,000個（630万株）、O2O Solution Limitedへ55,000個（550万株）、ASHE Holding Limitedへ32,000個（320万株）。割当日は2025年4月25日。行使価額は91円。
⑦当面の事業資金は確保しているものの、早期に業績回復を達成するための事業資金の確保が困難な状況となっている。そのような状況下において、当社は既存取引先との資本業務提携による当社のコア事業であるボイスコミュニケーション事業の強化を最優先課題として検討してきた。当社の保有する音声認識エンジンは、日本語特有の言語処理に対応した技術を保有しており、今後の業務自動化の市場拡大に伴い音声認識技術の需要も増加することが見込まれ、その中でも日本語の音声認識技術は他の言語と比べて難易度が高く、当社の音声認識技術の強みを発揮できる事業領域と考えている。また更なる技術開発として、お客様固有のリアルタイム情報を活用したカスタマーサポート向けの生成AI技術の開発にも取り組んでいる。当社の手元現預金残高が限られており当社単独での開発では限界があることから、アライアンスにより経営資源を補完し開発スピードを速めるため既存取引先との資本業務提携を優先して検討してきた。並行して当社は、当社のコア技術の隣接技術をもち生成AI技術開発を促進でき、販売においても相乗効果を得られる企業との資本業務提携、および当社のコア事業における技術をこれまでと異なる業界へ適用する業態変更などを含めた事業ポートフォリオの見直し、並びにそのための資金調達を検討してきた。
⑧そのような中で、当社に対して 2024年1月頃から上場維持基準の適合に向けた提案を行い、当社事業の安定化や業務資本提携を含めた業容拡大に関する検討を一緒に行っていたエンジェル・トーチを当社のファイナンシャル・アドバイザーとして任命し、国内外を問わず当社事業の発展を共に推進できるパートナーの探索を進めてきた。エンジェル・トーチは、ADワークスグループ（2982）の100％子会社。2024年9月にエンジェル・トーチより、当社への出資候補先企業としてAshe Capital Management Limited、GCL Nihonおよびニューセンチュリーキャピタルの紹介を受け、出資候補先3社と当社事業の安定化について協議を重ねてきた。出資候補先3社は、Ashe Capital Management Limitedの代表取締役である林晓峰さんと業務システム開発、先端技術開発および組込みシステム開発を行うノアソリューションの取締役の金泰勇さんは従前より投資家を通じて親しい関係にあり、同社が保有するAI関連技術、ならびに今後日本でも普及が見込まれるAIデータセンターを活用した事業を実現化するために、今後成長が見込まれるAI関連ビジネスで連携可能なパートナー企業を検討していたところ、エンジェル・トーチを経由して2024年9月上旬頃に出資候補先3社のファイナンシャル・アドバイザーであるキャピタルソリューションズから出資候補先3社に対して当社が紹介された。
⑨当初、REGROWTHの組合員として出資予定であったPlunkett Capital Holdings Limitedおよび潘立辉さんは、香港在住の投資家であるところ、香港在住の投資家が日本で組成された有限責任事業組合を通じて日本の上場会社株式を取得する場合、源泉徴収が問題となり得る旨をPlunkett Capitals Holding Limitedおよび潘立辉さんの顧問税理士より指摘を受けたため、それぞれが自らのアカウントにて投資を行うこととなった。
⑩当初、REGROWTHの組合員として出資予定であった奥野量巳さん、および木村吉克さんより、REGROWTHの他の組合員とのコミュニケーション上の問題の懸念から、奥野量巳さん、および木村吉克さんが2024年7月1日付けで組成した三井キャピタルインベストメントを通じて出資を行いたい旨の依頼があった。そのため、三井キャピタルインベストメントが新たな割当予定先として参加することになった。
⑪当初、Ashe Capital Management Limitedは、自らのファンドでの出資を検討していたが、デューデリジェンスの結果、今回の出資を自らのファンドを通じて行うことが難しいとの判断となった。しかし、当社に対する出資に前向きなスタンスであったAshe Capital Management Limitedの代表取締役である林晓峰さんが、Ashe Capital Management Limitedが運営するファンドのLPであるPlunkett Capital Holdings Limited、Ashe Capital Management Limitedの元メンバーが経営するO2O Solution LimitedおよびASHE Holding Limitedに対して本第三者割当増資への出資の可能性について打診を行ったところ、当該3社よりAIとクリーンエネルギーに関して従前より関心を持っていた旨の回答が得られたことから、当該3社が割当予定先として参加することになった。
⑫GCL Nihonは、今回の当社への出資が日本の上場企業に対する初の投資案件となるところ、従前よりGCL Nihonと共通の投資理念を有するPotus Helios Fund VII、JHY Development LPFに対して本第三者割当増資への出資の可能性について打診したところ、JHY Development LPFの友人のファンドSQY HK Investment Limitedが紹介された。3社はAIおよびクリーンエネルギーに対して関心を持っている旨の回答が得られたことから、当該3社に割当予定先として参加いただくことになった。
⑬本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況は、GCL Nihonが筆頭株主となり、議決権数の割合は11.6％となる見込み。
⑭当初、2024年12月を目途に臨時株主総会開催予定であったが、付議議案の内容の要件についての確定に時間を要したため、本臨時株主総会開催予定を2025年3月14日へ変更。
⑮投資契約に基づくクロージング条件として、株式発行に係る累計10億円以上の払込が行われたことを条件に、割当予定先（投資者）が指名する4名（時慧さん、宮川正昭さん、程崎絵李加さん、および横山隆一さん）を取締役として選任する株主総会決議が有効になされていること、および程崎絵李加さんを当社の財務責任者と任命し、勤務を開始することが合理的に見込まれることとなっている。また、発行会社に係る投資者の議決権比率（希薄化後）が合計で30％を下回らない限りにおいて、程崎絵李加さん、および当社財務責任者が交代の都度、割当予定先（投資者）が指名する後任者1名を勤務させることとなっている。
⑯2025年1月27日開催の取締役会において、業務システム開発、先端技術開発および組込みシステム開発を行うノアソリューションとの間において業務提携に関する基本合意書締結を決議。ノアソリューションと業務提携を行うことで、同社がこれまで製造業向けのDXソリューション事業およびモビリティソリューション事業で培った生成AI技術を活用し、コンタクトセンター事業者が持つ商品情報や顧客情報、応対履歴などのデータから顧客サポート業務を高度に自動化するAI機能を開発し、また、当社が強みとしてきたリアルタイム・コミュニケーション技術により、電話応対業務だけでなくWebページを通じた音声・ビデオ通話にも対応を広げ、テキストチャット、電子メールその他の顧客導線に対応したソリューション製品として拡大を行っていく予定。これらにより既存事業である「自然会話AIプラットフォーム commubo」を、「AIカスタマー・コミュニケーション・プラットフォームcommubo」へと強化し、ボイスコミュニケーション事業を更に発展させて成長を加速していく予定。また、当該事業において、ノアソリューションは、企業の内部データを学習するローカル大規模言語モデル（ローカルLLM）サービスを基盤とした業務ソリューションを、PaaS（Platform as a Service）とSaaS（Software as a Service）として提供し、当社はプライベート・クラウド／オンプレミスによるAIデータセンターのIaaS（Infrastructure as a Service）の提供および運用管理を担う予定。当社によるIaaSの提供を具体化すると、当社において日本おけるIaaS運営実績がトップクラスのチームを採用し、高度なセキュリティ環境下で顧客情報の管理を徹底したAIデータセンターの提供、並びにIaaSサービスおよびGPUのレンタル事業を2025年4月から行っていく予定。
⑰2025年1月27日開催の取締役会において、新たな事業を開始することについて決議。GCL Nihonおよびノアソリューションとの協働により、企業のIT機器やデータを安全に保管・運用するための施設を整備・提供する「AIデータセンター事業」および、温室効果ガスを排出しないまたは温室効果ガスの排出量を抑えたクリーンエネルギーを生成・利用する「クリーンエネルギー事業」の展開を進めていく。事業開始日は2025年4月1日の予定。
⑱当社は、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準のうち、時価総額についての基準（40億円）を満たしていない。そのため、当社は2025年3月期を計画達成期限と定めた上場維持基準への適合に向けた計画書を東京証券取引所へ提出している。なお、2025年4月1日以降、1年以内（改善期間）に時価総額についての基準を充足できなかった場合には、監理銘柄・整理銘柄（原則として6か月間）に指定され、その後上場廃止となる。
⑲取締役候補4名中、70歳以上の候補者は横山隆一さん（1944年生まれ、80歳）の1名。役員定年制（一般的には65歳～70歳）を設定して、未来のために次世代育成を進めたほうがよいと思う。
⑳監査等委員である取締役と社外取締役を除く取締役2名の報酬等の総額は3,720万円。単純平均で取締役1人当たり1,860万円。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず。
使用人兼務取締役の使用人給与や、子会社などからの報酬も含めた金額が提示された方が、株主から見て実態が分かりやすいと思う。
株主総会での個人メモ
①株主総会冒頭に、全取締役と執行役員の紹介があった。
②外国人株主が複数出席されていたが、数名の一部行為に対して、司会者や議長から注意を受けていた。日本語が通じないようで議長から身振り手振りで注意を受けていた。
③質疑応答で、「今回選任される4名の取締役について、株式発行に係る累計10億円以上の払込が行われることが条件とのことだが、本株主総会で取締役に選任されたとしても、取締役に着任するのは10億円の支払いが確認されてからとの理解で合っているのか？」との質問あり。「その通り。」との回答。
④質疑応答で、「新事業のAIデータセンター事業とクリーンエネルギー事業について、事業開始日は2025年4月1日の予定とのIRがあったが、あと2週間で予定通り開始できるのか、準備状況を教えて欲しい。」との質問あり。「開示できる状況になり次第、情報を開示する。」との説明。
社長の二通宏久さんが手元の資料をいろいろ探しながら回答されていたが、約2週間後に4月1日を迎える状況での抽象的な回答とその様子から、新事業について違和感を覚えると共にやや心配になった。
⑤質疑応答で、「利益を出して配当を実施するもりはあるのか？」との質問あり。「企業価値を高め、配当施策を検討していきたい。」との回答。
⑥質疑応答で、「人材が流出しているような事は無いのか？」との質問あり。「今回の取り組みにより、採用を加速したい。」との説明。
⑦質疑応答で、「取締役ばかり人数が増えている。仕事のできる従業員を採用したらどうか？」との質問あり。「人材の採用は進める。長期的な企業価値の向上をはかりたい。」との回答。
⑧質疑応答で、「配当について、何年後に実施するなどのビジョンはあるのか？」との質問あり。「企業価値の向上を進め、迅速な開示をしたい。」との説明。
⑨質疑応答で、「事業内容について、分かりやすい資料を開示して欲しい。」との意見あり。
⑩質疑応答で、「新株式と新株予約権の割当先について、問題の無い相手なのかしっかりと調査をして欲しい。M＆Aに絡み、乗っ取りなどの他社の報道もあり心配。」との意見あり。「割当先について、しっかりと調査をして話を進めている。」との回答。
⑪質疑応答で、「今回の投資により、減価償却費がかさみ赤字とならないか？」との質問あり。「そのような内容も含めて事業計画を発表する。」との説明。
⑫質疑応答で、「今回の新事業を踏まえ、目標株価とする株価はあるのか？」との質問あり。「目標株価を設定することがあれば開示する。まずは企業価値向上に努める。」との回答
⑬議案の採決方法は拍手での採決。議決権の過半数を保有する大株主もいない状況で、出席者により保有している議決権数も違うので、デジタル時代に会場の拍手の多数で賛否を決めるのでは基準が曖昧に感じる。投票方式を採用したりして、その場で数字で示したほうが株主総会に出席している株主から見て納得感がある。
株主総会を終えて感じたこと
株主総会時点、株式は未保有ですが、今回、実際に社長や取締役を間近に見てその振る舞いを確認できたこと、会社の雰囲気を感じられたことが株主総会に参加した大きなメリットでした。
質疑応答では、多くの質問が出ていましたが、社長の二通宏久さんからの回答は、抽象的な内容が多い印象でした。
本臨時総会は、2024年12月を目途に開催予定でしたが、付議議案の内容の要件についての確定に時間を要したとのことで、基準日を再設定し、本日開催へ変更となっています。このことから、資金調達が難航していた様子が伺えます。
また、今回の資金調達についての開示資料の中で、「当初、Ashe Capital Management Limitedは、自らのファンドでの出資を検討していたが、デューデリジェンスの結果、今回の出資を自らのファンドを通じて行うことが難しいとの判断となった。」との文言があり、デューデリジェンスでどのような問題を指摘されていたのか気になります。
違和感をいくつか感じるものの、資金調達を実施し、2025年4月1日から新事業のAIデータセンター事業とクリーンエネルギー事業を開始するとのことで、会社が変わる過渡期に見えます。過度な期待はしませんが、まずは早期の黒字化を期待して、継続注視します。
