ヒロタグループホールディングス 臨時株主総会
日時：2025年2月21日（金） 10:00-10:25
場所：神田アベビル（小川町駅徒歩3分）
出席株主数：約10名
お土産：無し
企業概要
ヒロタグループホールディングス（3346）
①「洋菓子のヒロタ」にて主力商品であるオリジナルシュークリーム・シューアイスを中心とした洋菓子の製造販売、「あわ家惣兵衛」にて和菓子中心の製造販売、「トリアノン洋菓子店」にてケーキ・焼菓子を中心に製造販売を行う「スイーツ事業」を運営。
②筆頭株主は、取締役の鄒積人さんが代表を務めるASHDで、860万株、48.9％を保有。
取締役の金英植さんが99.8％を出資するYUTONG HWAGDAE有限責任事業組合が、第2位の株主として、166万株、9.4％を保有。
システム開発などを手掛けるペンタスネットが、第6位の株主として、33万株、1.9％を保有。
③株主優待（3月末、1年以上）
1,000株：洋菓子のヒロタオリジナルシュークリーム3本（12個）
10,000株：5,000円相当の洋菓子のヒロタシューアイス詰め合わせ
30,000株：10,000円相当の洋菓子のヒロタシューアイスとあわ家惣兵衛の特別株主優待品詰め合わせ
50,000株：15,000円相当の洋菓子のヒロタシューアイスとあわ家惣兵衛の特別株主優待品詰め合わせ
100,000株：22,000円相当の洋菓子のヒロタシューアイスとあわ家惣兵衛の特別株主優待品詰め合わせ
④従業員数は、連結で98名と少人数体制。
株式情報
時価総額：14億円（2025年2月20日時点）
売上高：23.8億円（2024年3月期実績）⇒23.6億円（2025年3月期予想）
株価：85円（2025年2月20日時点）
1株純資産：▲19.1円（2024年9月末時点）、PBR：債務超過
1株当期純利益：▲21.3円（2025年3月期予想）、PER：赤字
1株配当：無配（2025年3月期予想）、配当性向：無配
配当利回り：無配、株主優待利回り：1.1％（1年以上1,000株保有時、優待品を963円として計算）
株主数：3,350名
会計基準：日本会計基準
株主総会前の事前情報
①2025年3月期第3四半期は、スイーツ業界においては、消費者の節約傾向が進むなか、新たな提案商品がマーケットに溢れ、コンビニエンスストアを始め、様々な場面で新スイーツのトレンドが生まれ、商品開発・価格競争が激化する厳しい状況が続いている。このような状況のなか、当社グループは当期10月より経営体制の刷新を行い、従来からの積極的な拡大路線より収益率重視の施策方針に転換した。既存事業の収益改善を第一優先課題として、生産から販売までの経費削減を中心に事業再構築に向けた具体的施策に着手している。この結果、当第3四半期連結累計期間の業績については、売上高1,832,779千円（前年比4.2%増）、営業損失256,369千円（前年は296,884千円の営業損失）、経常損失253,309千円（前年は297,518千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失266,894千円（前年は299,523千円の純損失）となった。
②洋菓子のヒロタは、直営事業においては不採算店舗であった、おおたかの森店を閉鎖するなど収益改善に取り組んできたほか、全体の運用経費の削減を進めている。売上原価については、電力会社の変更や運送業者の一元化などコスト削減に努めているものの、原材料費や光熱費などの高騰による原価率の高止まりが続いており、計画どおりの収益が確保できていない状況。こうした状況に対処するため、今後は更なる人員の適正化や運送費を含む生産体制の効率化、ポップアップ店舗の収益重視の厳選運営など収益改善に取り組んでいくこととしている。
③あわ家惣兵衛は、直営店舗においては、酷暑の影響があり売上が伸び悩む局面もあったが、店舗環境に応じた商品の品揃えなどを精査し、消費者ニーズに合った商品開発を行うなど売上向上に取り組んでいる。一方で、売上原価については、原材料費や光熱費などの高騰から原価率の高止まりが続いており、計画どおりの収益が確保できていない状況。今後も売上向上を図るとともに生産体制の効率化により原価率の低減を図り収益改善に取り組んでいく。
④トリアノン洋菓子店は、販売体制強化と季節に合わせた商品開発を進めるとともに、集客率とリピート率を高める施策に取り組んでいるが、原材料費や光熱費などの高騰の影響から計画どおりの収益が確保できていない状況。今後も引き続きマーケティングを強化し付加価値の高い商品開発と集客率、リピート率を高める施策を進めるとともに、主力のOEM先との取組を強化し受注生産高を拡大することで、生産性の向上と原価率低減に取り組んでいく。
⑤この結果、スイーツ事業においては、セグメント売上高は1,689,689千円（前年比3.9％減）、セグメント損失は219,099千円（前年は171,186千円のセグメント損失）となった。
⑥今期より美容ヘルスケア事業について、MEX商事にて化粧品・サプリメントなどを中心とした販売事業を免税店などを中心に展開しており、安定的な収益を確保している。新規の商品開発による納入業者の獲得も進めており、インバウンド向けの需要についてのマーケティングを行うとともに、今後も安定的な収益の確保をめざしていく。この結果、セグメント売上高は147,489千円、セグメント利益は133,946千円となった。
⑦当社グループは前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスが継続している。また、企業ブランドの再構築を進めるなか、当期よりスタートしたMEX商事の新規事業展開により安定した収益の確保はできたものの、材料費をはじめ光熱費、運賃運搬費などの製造経費の高騰に見合うだけの利益の確保には至らず、当第3四半期連結累計期間において営業損失256,369千円、親会社株主に帰属する四半期純損失266,894千円を計上している。その結果、当第3四半期連結会計期間末の純資産は415,135千円の債務超過となっている。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。
⑧2025年2月14日に、2025年3月期の通期連結業績予想を大幅に下方修正。売上高3,250百万円→2,365百万円、営業利益160百万円→▲375百万円、親会社株主に 属する当期利益150百万円→▲375百万円。当期よりスタートしたMEX商事の新規事業展開により安定した収益の確保はできたものの、材料費をはじめ光熱費、運賃運搬費などの製造経費の高騰の影響により、目標としていた売上高および売上総利益を達成できずに大幅な営業損失となり、第3四半期業績の結果を加味し見通しを修正。
⑨2024年12月19日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議。ASHDに対し872.1万株を割当。発行価額は1株86円。資金調達の額7.5億円。2025年2月21日に開催予定の臨時株主総会による承認決議がなされることが条件。
2022年下期から引き続き原材料費や光熱費などの高騰の影響を受け、商品原価率は高止まっているなかで、販売価格に転嫁する営業努力を行ってはいるものの、その上昇部分の一部に留まり、計画どおりの利益が確保できず、結果として営業損失および営業キャッシュ・フローのマイナスから、前回調達した運転資金が大幅に減少した。また、連結純資産は2024年3月期末時点で148百万円の債務超過であり、債務超過により上場維持基準に係る改善期間入り銘柄（改善期間：2024/4/1～2025/3/31）となったこと、更に債務超過の額は増加し続けているため（2024年9月末時点で335百万円）、2025年3月期末も継続して債務超過であった場合、当社の普通株式が上場廃止の可能性がある。安定した財務基盤の下での着実な経営が不可欠である一方、債務超過の解消には資本注入が無ければ相当の期間を要する可能性があると判断しており、また、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要と考えておるところ、今回の第三者割当増資による資金調達が経営上必要不可欠であると判断した。
⑩2025年3月期第2四半期連結会計期間末において当グループは総資産の額と比べて相対的に多額の約8億円の借入金を抱えており、債務超過であることから、必要資金を間接金融といった借入によって調達することには困難が伴い、各金融機関が融資に応じることはなかった。また、前述のとおり上場継続のために 2025年3月末までに債務超過を解消する必要上、借入金では自己資本の増加を図れないため、エクイティ・ファイナンスによる資金調達手段を模索する必要があった。エクイティ・ファイナンスの手法には様々なものがあるが、目下の当社の業績および株式の流動性を考慮すると、公募増資ないし株主割当の方法によっては必要な資金を期限までに調達できる見込みが立たないこと、ライツ・オファリングその他の新株予約権を単独で発行する形式のエクイティ・ファイナンスの手法はいずれも権利行使に確実性がなく、約7.5億円の資金を緊急に必要としている当社の状況に照らして現実的でないことを勘案し、第三者割当による新株式発行によるエクイティ・ファイナンスを実施することとする。このような状況の中、社外取締役である鄒積人さんは、当社の筆頭株主でその他の関係会社であるASHDの代表取締役社長であるため、当社の現状を熟知しており、ASHDを割当先として約2カ月前から、資金の使途、使用時期を勘案した協議、交渉を始め、結果として総額約7.5億円の増資を全て新株発行によって実施することで合意に至った。
⑪調達する資金の具体的な使途は、当社および子会社運転資金375百万円、借入金返済資金370百万円。借入金返済資金のうち320百万円はASHDへの返済。
⑫ASHDの株主および持分比率は、取締役の鄒積人さんが67.46％、孫立彊さんが13.12％、鄒青玲さんが5.35％、鄒沅玲さんが5.35％、鄒宣玲さんが5.07％、鄒本善さんが3.64％。
⑬取締役の鄒積人さんは、免税店の経営などを手掛けるALEXANDER ＆ SUNの社長でもあり、ALEXANDER ＆ SUNはASHDの100％子会社。ALEXANDER ＆ SUNの2023年12月期の業績は、売上高15,959百万円、営業利益3,299百万円、当期純利益3,065百万円、純資産16,227百万円。
⑭社外取締役を除く取締役3名の報酬等の総額は849万円。2023年6月に就任し8月に退任た1名分を3ヶ月分として計算すると、単純平均で取締役1人当たり377万円。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず。
使用人兼務取締役の使用人給与や、子会社などからの報酬も含めた金額が提示された方が、株主から見て実態が分かりやすいと思う。
株主総会での個人メモ
①質疑応答で、「業績は赤字で、財務も債務超過と厳しい状況なので、株主優待が継続されるのか心配。今回の増資後、株主優待の廃止や輸送費削減のため店舗で利用できる金券への変更など、何か検討されていることがあれば教えて欲しい。」との質問あり。「今のところ特に検討していることは無く、今後、検討していきたい。」との説明。
②質疑応答で、「競合のビアードパパやコンビニスイーツは商品のクオリティが高い、一方で、ヒロタの商品は低価格で品質も価格に見合ったものとの印象。その結果、赤字でかつ債務超過の現状がある。業績を大きく改善するためには創業100年のブランド力も活かして、品質を向上した商品が必要では？」との旨の意見あり。
③質疑応答で、「今回の増資を引き受けたASHDの社長でありヒロタグループホールディングスの社外取締役でもある鄒積人さんに、ヒロタグループホールディングスに期待する点を伺いたい。」との質問あり。社外取締役の鄒積人さんから、「100年のブランドを持った会社。企業価値を高めていきたい。」との旨の回答。
④質疑応答で、「2月14日に公表した今期の業績予想の修正では、売上高が3,250百万円から2,365百万円へ約10億円下方修正された。売上高が10億円乖離した要因は？」との質問あり。「従来は規模の拡大による結果として収益を得る計画であった。売上減は、2024年10月に利益重視の方針へ転換した結果。不採算部門の縮小、黒字体質へ持っていく方針へ変更した。」との説明。
⑤質疑応答で、「2024年10月以前の方針では、利益を重視していなかったのか？」との質問あり。「原材料費や経費が想定以上に上昇し、方針転換をした。以前にも増して力を入れて利益重視に取り組んでいる。」との回答。
⑥質疑応答で、「現在取り組んでいる経費削減の詳細は？」との質問あり。「店舗関連と生産コストの削減。」との説明。
⑦質疑応答で、「今回の減資の目的は？」との質問あり。「いろいろな税務メリットを考えたうえでの対応。」との回答。
株主総会を終えて感じたこと
株主総会時点、株式は未保有ですが、今回、実際に社長や取締役を間近に見てその振る舞いを確認できたこと、会社の雰囲気を感じられたことが株主総会に参加した大きなメリットでした。
質疑応答では、今回の増資を引き受けたASHDの社長でありヒロタグループホールディングスの社外取締役でもある鄒積人さんの意見も伺うことができ、参考になりました。社長の明瀬雅彦さんが、鄒積人さんに気を遣っている様子も伺えました。
ASHDは、免税店の経営などを手掛けるALEXANDER ＆ SUNを子会社に持ち、ALEXANDER ＆ SUNの2023年12月期の業績は、売上高15,959百万円、営業利益3,299百万円、当期純利益3,065百万円、純資産16,227百万円と堅調です。今回のASHDを引受先とした新株の発行価額も1株86円と特段のプレミアムも無く、良心的な対応に見えます。
今回の増資で目際の資金繰りは対応できますが、業績的にも財務的にも厳しい状況が続きそうです。2024年に創業100周年を迎えたブランド力のある会社なので、ブランドを上手く活かして高価格帯の品質の高い価格競争力のある商品にもチャレンジして欲しいです。
今期から美容ヘルスケア事業を開始するなど、会社が変わる過渡期にも見えます。業績回復を期待して再投資も検討します。
