REVOLUTION 臨時株主総会
日時：2024年9月30日（月） 14:00-14:35
場所：海運ビル（永田町駅徒歩1分）
出席株主数：約10名
お土産：無し
企業情報
REVOLUTION（8894）
①不動産の販売・仲介業務、山口県内を中心に一般賃貸物件の管理業務をおこなう「不動産事業」（売上構成比93%）を中心に、国内外の企業や有価証券などの金融商品への投資を目的としたSPCなどへの投資を通じて、投資リターン獲得を目的とする「投資事業」（売上構成比7%）、不動産担保融資を取り扱いする貸金業者に対して、バックファイナンス資金を提供する卸金融事業として展開する「ファイナンス事業」（売上構成比0%）を運営。
②筆頭株主は、不動産売買などを手掛ける合同会社FO1で、42,000万株、63.1%を保有。
③従業員数は、17名のみと少人数体制。
株式情報
時価総額：296億円（2024年9月27日時点）
売上高：24.0億円（2023年10月期実績）⇒50.2億円（2024年10月期予想）
株価：43円（2024年9月27日時点）
1株純資産：2.32円（2024年7月末時点）、PBR：18.5倍
1株当期純利益：0.58円（2024年10月期予想）、PER：74.1倍
1株配当：無配（2024年10月期予想）、配当性向：無配
配当利回り：無配
株主数：11,514名
会計基準：日本会計基準
株主総会での個人メモ
①副社長の砂川優太郎さん、監査等委員である取締役の依田俊一さん、松丸三枝子さん、岩崎比菜さんが都合により欠席との説明。監査等委員である取締役を含めた取締役5名中、出席されていたのは社長の新藤弘章さんの1名のみ。特に、監査等委員である取締役が全員欠席されていたのには大きな違和感。
②2024年10月期第3四半期は、当社グループのセグメントに係る各業界においても、国内景気と同様、先行きは不透明な状況。このような状況下、不動産事業においては、前経営陣が進めた絶景JAPANプロジェクトとして仕入れた物件の売却を進める一方、港区六本木の分譲マンション、および港区六本木、虎ノ門、渋谷区、千代田区などの東京都内8つの分譲マンションを仕入れ・売却した。また、開発用地として仕入れた渋谷区の開発用地については請負工事契約を締結し工事を着工した。その結果、当第3四半期連結累計期間においては、売上高は3,056百万円（前年比31.7％増）、営業損失は112百万円（前年は営業損失196百万円）、経常損失は127百万円（前年は経常損失194百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は118百万円（前年は純損失201百万円）となった。
③不動産事業は、絶景JAPANプロジェクトについては、13件中11件を契約し、11件を引き渡し売上計上した。また、東京都内で仕入れた案件は2案件を売却、渋谷区の開発用地の請負工事を着工した。引き続き、将来業績寄与が見込める物件について東京都内を中心に仕入れ活動を継続していく。この結果、売上高は3,048百万円（前年比40.7％増）、営業利益は186百万円（前年比127.7％増）となった。
④投資事業は、既存の投資先は、引き続き資金化を進めてきた。また、当該セグメントとしては、連結子会社「Japan Allocation Fund SPC」にて株式保有をしており、今後も投資先の発展に寄与できるよう注視していく。この結果、売上高は無く（前年は売上高154百万円）、営業損失は3百万円（前年は営業利益57百万円）となった。
⑤不動産クレジット事業は、不動産担保融資1件、融資残高100百万円という状況。現状は体制の見直しを図っており、グループ事業とのシナジーを維持・発展できるよう整備していく。この結果、売上高7百万円（前年は売上計上無し）、営業利益4百万円（前年は営業損失5百万円）となった。
⑥2024年2月1日に、「商業物件の売買事業への参入に伴い、グラマラスへの業務委託を開始した。当社の都心一等地における物件購入ネットワークと、グラマラスのデザインにより、最大限に価値を高めたハイグレードなリノベーション物件を提供する。」と公表。
⑦2024年5月30日の取締役会において、リパークおよびREGALEの株式を取得し、完全子会社化することを目的として、基本合意書を締結することを決議。リパークは、主に投資用ワンルームマンションの買取再販事業をおこなっており、REGALEは、主に投資用ワンルームマンションの売買仲介をおこなっている会社。当社とは異なる仕入れ先や顧客ターゲットを有する両社を傘下に迎えることにより、同じ不動産事業領域の中でも、幅広い層をカバーできる事業として一層の発展が見込めると判断したもの。
⑧2024年6月28日の取締役会にて株式譲渡等契約の締結によりリパークおよびREGALEの全株式を取得し完全子会社化すること、また本件買収対価の一部とするために第三者割当による普通株式の発行（現物出資）を行うことについて決議。1株につき24円、発行新株式数416万株をリパークおよびREGALEの親会社のREホールディングスへ割当。
⑨2024年8月30日の取締役会において、第三者割当により第6回新株予約権を発行することを決議。行使価額は1株につき22円、不動産の売買などを手掛けるGAインベストメントに2,674万株、不動産の売買などを手掛けるサンライズに2,674万株を割当。割当日は、2024年10月8日。
⑩2024年8月30日の取締役会において、2024年10月11日を効力発生日として、当社を株式交付親会社とし、WeCapitalを株式交付子会社とする株式交付をおこなうことを決議。更なるM＆Aを検討していたところ、2024年6月に代表取締役の新藤弘章さんが取引先である柴田商事の代表取締役の柴田さんより WeCapitalの紹介を受け協業について検討を実施することとなった。今後の取引に向けて 2024年6月27日付でWeCapital代表の松田悠介さんと株式譲渡契約書を締結しWeCapitalの株式の一部を購入した。WeCapitalは、その傘下にヤマワケエステートを保有し、不動産特定共同事業法に基づく不動産クラウドファンディングサービス「ヤマワケエステート」を運営している。ヤマワケエステートは、2023年9月26日にサービスを開始しておりスタートアップ企業という位置付けとなるが、すでに本日現在で108案件、調達総額 229億円を募集するなど、着実に実績を積み上げている。そのような状況下、当社は、不動産売買による収益拡大のみならず、当社が手掛けていない不動産特定共同事業法に基づく不動産クラウドファンディングによる業績拡大が期待できることから、不動産案件の紹介や投資家紹介を含めた協業、および当社グループの業績達成や企業価値の向上を共に目指すために株式交付の手法による WeCapitalの子会社化の提案に至り、合意した。WeCapitalの普通株式1株に対して、当社の普通株式12,429株を割当て、312,562万株を交付。
⑪2024年8月30日の取締役会において、第三者割当により普通株式を発行することを決議。1株につき22円で、柴田達宏さんへ909万株、松田悠介さんへ90万株、橋口遼さんへ90万株、芝清隆さんへ68万株、竹岡裕介さんへ68万株、吉田拓巳さんへ45万株、五味田匡功さんへ45万株、秋田雅弘さんへ45万株を交付。払込期日は、2024年10月8日。
⑫2024年8月30日の取締役会において、第三者割当により第7回新株予約権を発行することを決議。行使価額は1株につき22円、合同会社Tへ2,674万株、合同会社Sへ2,674万株、 合同会社Mへ2,674万株、柴田達宏さんへ2,674万株を割当。割当日は、2024年10月8日。
⑬2024年8月30日の取締役会において、2024年9月30日開催の臨時株主総会および普通株主による種類株主総会において、株式併合および定款の一部変更に関する議案を付議することを決議。当社が発行する普通株式の発行済株式総数は 2024年4月30日現在 664,332,877株。当社普通株式の株価水準は、全国証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準（1単元あたり50万円未満）ではあるものの、株価が相対的に低いことから、投機対象として株価の大きな変動を招きやすい状況となっている。 また、2024年8月29日現在の当社株価は35円であり、1円あたりの株価変動率についても相対的に大きく、株主および一般投資家への影響は小さくない状況であると認識している。このような状況を踏まえ、取引所市場や一般投資家からの信頼獲得に繋げるために、当社普通株式の株価および株式の投資単位の適切な水準への調整や、将来の柔軟かつ機動的な株主還元施策を実施するうえで最適な発行済株式総数の実現などの観点から総合的に勘案し、10株を1株に併合する株式併合を実施するもの。効力発生日は、2024年10月21日。
⑭2024年9月13日に、「2024年1月26日開催の当社連結子会社であるREVOLUTION CAPITALの取締役会において、REVOCAPの解散を決議した。事業目的であった金融商品取引業を継続せず廃止を決定したことから、会社を存続させず、解散することとした。」と公表。
適時開示基準を誤認していたため開示が遅れたとの説明。
⑮社長の新藤弘章さんは、34歳（1990年生まれ）と若い社長。
⑯質疑応答で、「PBR1倍未満の同業他社が多い中、投機対象とされていることが幸いし、PBR、PER共に高水準を保っている。株式併合により、投機対象ではなくなると、今後、M＆Aなどで資金調達が必要な場面で不利なのではないか？何故、このタイミングで株式併合をおこなうのか？」との質問あり。「投機対象ではなく、実力を付けて株価を上げることを目指したい。ヤマワケエステートが関わるこのタイミングでの対応とした。」との旨の回答。
⑰質疑応答で、「本株主総会に、社長以外の他の取締役や監査役が出席していないのは何故？」との質問あり。「株主総会も大事だが、他の取締役や監査役は業務に邁進してもらっている。」との説明。
⑱監査等委員である取締役と社外取締役を除く取締役4名の報酬等の総額は8,024万円。2023年1月に就任した1名を9ヵ月分として計算すると、単純平均で取締役1人当たり2,139万円。
⑲第2号議案の採決時にのみ、反対の株主には手続きがあるとのことで、起立を促していた。
株主総会を終えて感じたこと
株主総会時点、株式は未保有ですが、今回、実際に社長を間近に見てその振る舞いを確認できたこと、会社の雰囲気を感じられたことが株主総会に参加した大きなメリットでした。
質疑応答では、社長の新藤弘章さんが丁寧に回答されていました。
一方で、出席株主から質問があった通り、監査等委員である取締役を含めた取締役5名中、4名が欠席で、出席されていたのは社長の新藤弘章さんの1名のみと、他社の株主総会では見かけたことのない異様な光景でした。
特に、監査等委員である取締役が全員欠席されていた点から、何か問題が潜んでいるようにも思え、大きな違和感を感じると共に不安になりました。
現時価総額を含め違和感をいくつか感じましたが、2023年12月に経営体制を刷新し、会社が変わる過渡期とも思え、今後の動向を継続注視します。
