トゥエンティーフォーセブン 臨時株主総会
日時：2024年7月25日（木） 15:00-15:20
場所：幸ビルディング（内幸町駅徒歩1分）
出席株主数：数名
お土産：無し
企業情報
トゥエンティーフォーセブン（7074）
HP：株式会社トゥエンティーフォーセブン [世の中から必要とされるサービスを] (247group.co.jp)
①パーソナルトレーニング事業としてパーソナルトレーニングジム「24/7Workout」を全国で展開。
②筆頭株主は、いなよしキャピタルパートナーズで、369万株、64.0%を保有。
社長の小島礼大さんが、第2位の株主として、43万株、7.4%を保有。
営業会社支援などを手掛けるWizが、第4位の株主として、7万株、1.2%を保有。
取締役の植原一雄さんが、第8位の株主として、3万株、0.6％を保有。
株式情報
時価総額：16億円（2024年7月25日時点）
売上高：32.1億円（2023年11月期実績）⇒28.0億円（2024年11月期予想）
株価：274円（2024年7月25日時点）
1株純資産：5.6円（2024年1月末時点）、PBR：48.9倍
1株当期純利益：▲57.2円（2024年11月期予想）、PER：赤字
1株配当：無配（2024年11月期予想）、配当性向：無配
配当利回り：無配
株主数：1,763名
会計基準：日本会計基準
株主総会での個人メモ
①2024年11月期第2四半期は、パーソナルトレーニングジム事業「24/7Workout」においては、引き続き新規顧客数増加および既存顧客の維持拡大に向けて、積極的な広告宣伝投資を実施した。加えて、全社横断型のプロジェクトにて現状の売上規模に応じた固定費の削減、変動費の最適化を推進してきたが、売上高の減少分を吸収するには至らなかった。その結果、直営店は86店舗（前年比増減なし）、フランチャイズ店4店舗（前年比増減なし）の合計90店舗となり、当第2四半期累計期間の売上高は1,295,256千円（前年比23.6％減）、営業損失は324,362千円（前年は営業損失179,585千円）、経常損失は324,083千円（前年は経常損失184,530千円）、四半期純損失は370,756千円（前年は純損失247,684千円）となった。
②当社は、前事業年度まで4期連続して売上高の減少ならびに経常損失および当期純損失を計上していることから、経営成績および財務状況を早期に改善させるために、当第2四半期において、いなよしキャピタルパートナーズおよび同社の連結子会社であるNOVAホールディングスなどと資本業務提携契約を締結することで店舗開発分野、マーケティング分野、財務分野などにおいて、協業によるシナジー創出に努める経営判断をした。また、当第2四半期において、いなよしキャピタルパートナーズによる当社株式に対する公開買付けが成立しており、同社の連結子会社となっている。買付価格は、普通株式1株につき350円。本公開買付け後においても当社株式の東京証券取引所における上場は維持される予定。
③当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による多大な影響を受け、前事業年度まで4期連続して売上高の減少ならびに経常損失および当期純損失を計上しており、当第2四半期会計期間末時点においては純資産が△125,486千円の債務超過となった。このような状況において、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在している。
④当社普通株式に対する公開買付けの成立を踏まえ、2024年4月15日付で当社といなよしキャピタルパートナーズおよび当社の代表取締役である小島礼大さんならびにいなよしキャピタルパートナーズの連結子会社であるNOVAホールディングスとの間で締結した資本業務提携契約に従い、新たな経営体制を確立するため、取締役2名（稲吉正樹さん、松木大輔さん）を本臨時株主総会で選任予定。稲吉正樹さんは、NOVAホールディングスの社長であり、いなよしキャピタルパートナーズの代表取締役。松木大輔さんは、NOVAホールディングスの常務取締役。
⑤いなよしキャピタルパートナーズは、2015年5月8日に設立された公開買付者の代表取締役である稲吉さんが議決権の100％を所有する持株会社であり、本資本業務提携契約の一部の当事者となるNOVAホールディングスの親会社。NOVAホールディングスは、1995年4月に稲吉さんが学習塾を運営する目的でがんばる学園として創業し、1996年3月にがんばる学園を設立（2000年9月にジー・コミュニケーションに商号を変更）、2003年6月に組織変更に伴ってジー・エデュケーション（現NOVAホールディングス）を設立し、2005年6月にジー・テイスト（当時の商号で平禄）の全株式を取得し、2007年11月にノヴァから英会話教室の運営事業を譲り受けている。その後、稲吉さんは2009年10月にジー・コミュニケーションの全株式を日本振興銀行の関係会社などへ売却しているが、2010年10月に稲吉さんがジー・コミュニケーションの子会社で教育事業を展開するジー・エデュケーションの全株式を日本振興銀行の関係会社から取得し、2013年9月に現社名であるNOVAホールディングスに商号を変更している。その後も2018年12月に広島ドラゴンフライズの全株式を取得した上でスポーツ事業に参入し、2022年7月にはGABAの全株式を取得している。
⑥いなよしキャピタルパートナーズ、いなよしキャピタルパートナーズの連結子会社1社、NOVAホールディングス、NOVAホールディングスの連結子会社18社および一般社団法人1団体（2024年2月29日現在）（NOVAホールディングスグループ）は、地域社会の発展と子どもたちの未来のために「共存共栄」の理念のもと、語学、教育、海外、スポーツを軸に、これからの未来を担う子どもたちや海外に挑戦する人、スポーツで夢に向かい頑張る若者たちを応援するグループである。それぞれの付加価値を高めることで、教育サービス業界で圧倒的NO.1 を目指している。英会話事業を主力事業として、全国で英会話「駅前留学NOVA」（全国299校）「NOVAバイリンガルKIDS」（全国590校）の直営およびFC本部事業の運営 、「Gabaマンツーマン英会話」（全国37校）の運営をおこなっており、日本国内の英会話学校として、「NOVA」を運営している。コンテンツ事業として、英語学習アプリ「NOVAリスニングサプリ」、「NOVAアプリ留学」、ネイティブ校閲者の英文添削を受けられる「英語ライティングコース」など、新しい媒体やデバイスに対応したコンテンツの企画・開発や、英会話に役立つ書籍をはじめ、「教育」分野に寄与できる書籍の発行を目指して、読者の方の視点で、真にためになる書籍コンテンツの開発を進めている。更に学習塾事業として「ITTO個別指導学院」（全国1,013校）「みやび個別指導学院」（全国171校）、「すみれ個別指導学院」（全国2校）「がんばる学園」および「TOPS」（全国31校）の5つの個別指導塾の直営運営およびFC本部事業の運営をおこなっている（2024年2月29日現在）。また、英語教育に力をいれた保育園として「NOVAインターナショナルスクール」（全国2校）「NOVAバイリンガル保育園」（全国3園）「じぶんみらい保育園」（全国14園）「プラスデイズ」（全国6校）「NOVAキッズクラブ」（全国4校）の運営、留学に関するカウンセリングやVISA取得に関するコンサルテーション、ホストファミリーの紹介、海外保険の手続きなどのサポートをおこなう「ラストリゾート」の運営、通訳・翻訳事業、法人を対象とした語学研修事業をおこなっている（2024年2月29日現在）。この他、バスケットボールのプロスポーツチームである「広島ドラゴンフライズ」やサッカースクールである「ドルトムント・サッカーアカデミー」の運営をしており、近年ではスポーツ事業にも力を入れている。
⑦社長の小島礼大さんは、保有する3,843,500株のうち、3,690,200株を本公開買付けに応募し、そのうち3,413,400株をいなよしキャピタルパートナーズが取得。
⑧2023年10月2日を割当日として、EVO FUNDに第三者割当による第10～12回新株予約権を発行。発行新株予約権数は、第10回新株予約権5,000個（50万株）、第11回新株予約権4,000個（40万株）、第12回新株予約権4,000 個（40万株）。当初行使価額は322円。本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、本新株予約権の割当日の翌取引日に初回の修正がされ、直前に行使価額が修正された日の翌取引日に、修正日の直前取引日における終値の92％に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額へ修正。下限行使価額は175円。全部コミット完了予定日は2026年10月2日まで。
2024年6月末時点の未行使新株予約権数は、第11回新株予約権1,880個（18.8万株）、第12回新株予約権4,000 個（40万株）。第11回新株予約権および第12回新株予約権には取得条項が付されているため、将来的には、当社の選択により、本新株予約権を取得・消却する可能性があるが、本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権の全部コミット期間中に第11回新株予約権を取得する場合および、第12回新株予約権の全部コミット期間中に第12回新株予約権を取得する場合には、新株予約権割当予定先の同意を取得しなくてはならない。
⑨事業シナジーを加味した中期経営計画を作成中。当該計画が完成次第、すみやかに公表予定。
⑩社長の小島礼大さんは、44歳（1980年生まれ）と若い社長。
⑪質疑応答で、「上場廃止とならないか心配。」との意見あり。「上場廃止予定は無い。議論もしていない。」との回答。
⑫質疑応答で、「業績回復プランは？」との質問あり。「NOVAホールディングスと中期経営計画を作成中。完成次第、公表する。」との説明。
⑬質疑応答で、「NOVAホールディングスとの資本業務提携もあるので、先に実施したEVO FUNDへの第三者割当による新株予約権について、取得・償却した方がよいのでは？」との質問あり。「上場維持基準の流通株式比率25％以上を確保するために対応必要。流動的ではあるが、中期計画などで今後の資本政策を立てる。」との回答。
⑭質疑応答で、「いなよしキャピタルパートナーズの公開買い付けに対し、社長の小島礼大さんが一部株式について応募せず残した理由は？」との質問あり。「上場維持のためには、流通株式比率25％以上が必要であり、いなよしキャピタルパートナーズの保有数に制限が必要。計算して決めた。」との説明。「今後、業績が回復すると思い、一部は残した。いなよしキャピタルパートナーズからは、50数％を保有したいとの話があり、一部はそのまま継続保有したほうがよいのではとの話があった。」との説明もあり。
⑮質疑応答で、「小島礼大さんは今後もトゥエンティーフォーセブンの社長を続ける予定なのか？」との質問あり。「今回の資本業務提携の中で、2年間は社長を務めるとの取り決めがある。ただ、社長にこだわりは無く、何でもやるつもり。良い人材がいれば社長を務めてもらいたい。」との回答。
⑯質疑応答で、「業績不振の一番の要因は？」との質問あり。「ライザップがCMを打ち、市場が一気に伸びたが、急成長の反動で急激に市場が縮んだ。新型コロナウイルスの影響もあった。衰退期のビジネスモデルとなっている。いろいろ試してみたが上手くいかなかった。私の責任だが、できる人には対応できたかもしれない。」との説明。
⑰社外取締役を除く取締役4名の報酬等の総額は4,972万円。2023年2月に退任した1名を3ヵ月分として計算すると、単純平均で取締役1人当たり1,529万円。
株主総会を終えて感じたこと
株主総会時点、株式は未保有ですが、今回、実際に社長や取締役を間近に見てその振る舞いを確認できたこと、会社の雰囲気を感じられたことが株主総会に参加した大きなメリットでした。
質疑応答では、社長の小島礼大さんを中心に、質問に丁寧に回答されていました。一方で、小島礼大さんの様子に元気が無いようにも見え、やや気になりました。
NOVAホールディングスの傘下となり、会社が変わる過渡期に見えます。まずは早期の黒字化を期待しています。
株主総会では、何とか上場を維持しようと考えている様子が伺えたものの、いなよしキャピタルパートナーズの公開買付価格が普通株式1株につき350円であったのに対し、足元の株価が274円と低迷している点が気になり、TOB（MBO）の可能性も視野に継続注視します。
